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Journal Spécial des Sociétés
PEUGEOT SA
Annonce publiée sur www.jss.fr le 20/11/2020 sur le département 78
zoomer sur l'annonce

Avis de projet de fusion transfrontalière

 

FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.

Société par actions (naamloze vennootschap) de droit néerlandais

au capital social autorisé de 40.000.000 euros

Siège social : Amsterdam aux Pays-Bas - Adresse : 25 St. James's Street, SW1A 1HA, Londres, Royaume Uni

Immatriculée sous le numéro 60372958 au Registre du Commerce Néerlandais

(ci-après, « FCA »)

 

PEUGEOT S.A.

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 894.828.213 euros

Siège social : Centre Technique de Vélizy Route de Gisy, 78140 Vélizy-Villacoublay

Immatriculée sous le numéro 552 100 554 R.C.S. Versailles

(ci-après, « PSA »)

 

Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de PSA par FCA

 

Par acte sous seing privé en date du 27 octobre 2020, PSA et FCA ont établi un projet de traité de fusion transfrontalière (le « Projet de Traité de Fusion ») par voie d'absorption de PSA par FCA (la « Fusion »), laquelle adoptera à l'issue de la Fusion la dénomination sociale « Stellantis N.V. » (« Stellantis »).

 

Réalisation de la Fusion

 

La Fusion serait réalisée à minuit, heure d'Europe Centrale, le premier jour suivant le jour de la signature de l'acte notarié de droit néerlandais rendant effective la Fusion (la « Date d'Effet »), sous réserve de la satisfaction préalable ou, dans le mesure où cela est permis par la loi, de la renonciation en tout ou en partie aux conditions suspensives énoncées à l'article 13 du Projet de Traité de Fusion.

 

Conformément au Projet de Traité de Fusion, à la Date d'Effet, PSA sera absorbée par FCA et cessera d'exister en tant qu'entité distincte, tandis que conformément aux dispositions légales applicables régissant la Fusion, FCA, en tant qu'entité absorbante, se verra transférer l'intégralité des actifs et l'intégralité des passifs, droits, obligations et autres rapports juridiques de PSA. A la Date d'Effet, PSA sera ainsi dissoute de plein droit, sans liquidation.

 

PSA et FCA sont par ailleurs convenues de ce que, à la Date d'Effet, la Fusion prendrait rétroactivement effet au premier jour de l'année calendaire au cours de laquelle la Date d'Effet aura lieu.

 

Rapport d'échange des droits sociaux

 

La parité de la Fusion est fixée à 1,742 action ordinaire nouvelle de FCA pour une action ordinaire de PSA en circulation (le « Rapport d'Echange »).

 

Aucune nouvelle action FCA ne sera attribuée et/ou émise en échange des actions ordinaires détenues en propre par PSA, des actions ordinaires de PSA qui seraient détenues par FCA et de toutes autres actions ordinaires de PSA visées par l'article L.236-3(II) du Code de commerce.

 

Ce Rapport d'Echange est fixe et ne sera pas ajusté pour refléter les variations de valeur de marché des actions ordinaires de FCA ou des actions ordinaires de PSA.

 

Dans le cadre de la réalisation de la Fusion, les statuts de FCA seront modifiés pour refléter l'augmentation du capital social autorisé de FCA de 40.000.000 euros à 90.000.000 euros en vue de permettre l'émission et la remise des nouvelles actions ordinaires FCA aux détenteurs d'actions ordinaires de PSA à la Date d'Effet suivant les modalités décrites ci-dessus.

 

Evaluation de l'actif et du passif transférés

 

Sur la base du bilan simplifié de PSA au 30 juin 2020, établi conformément à la méthode comptable applicable à la Fusion (les « Comptes Provisoires »), la valeur provisoire des actifs transférés à FCA est de 24.826 millions d'euros et la valeur provisoire des passifs transférés à FCA est de 5.242 millions d'euros.

 

Dans la mesure où la valeur définitive de l'actif net de PSA ne sera connue qu'après la Date d'Effet et en l'absence de garantie quant à la valeur définitive de l'actif net de PSA transféré juridiquement à FCA, il a été décidé par PSA et FCA que la valeur provisoire de l'actif net retenue pour les besoins de la Fusion serait égale à la valeur de l'actif net qui ressort des Comptes Provisoires (à savoir, 19.584 millions d'euros) à laquelle une décote forfaitaire de 10% serait appliquée.

 

Par conséquent, la valeur provisoire de l'actif net retenue pour les besoins de la Fusion sera égale à 17.625 millions d'euros.

 

Les valeurs définitives des actifs et passifs apportés à FCA et, par conséquent, de l'actif net apporté en résultat, devront être déterminées par FCA sur la base des comptes sociaux de PSA au 31 décembre 2020.

 

Prime de fusion

 

La notion de « prime de fusion » n'existe pas en droit néerlandais.

 

En conséquence, PSA et FCA ne sont pas en mesure d'en mentionner le montant.

 

Actions ou autres valeurs mobilières auxquelles des droits spéciaux ou restrictions particulières sont attachés

 

Toutes les actions émises par PSA sont de même rang (pari passu). Les actions PSA bénéficiant de droits de vote double seront échangées sur la base du même rapport d'échange que les actions PSA auxquelles sont attachés des droits de vote simple.

 

A la Date d'Effet, les 39.727.324 bons de souscription d'actions en circulation donnant chacun droit de souscrire une action PSA à un prix d'exercice de 1,00 euro entre le 31 juillet 2022 et le 31 juillet 2026 seront automatiquement convertis en bons de souscription donnant le droit de souscrire à un nombre d'actions Stellantis calculé selon le Rapport d'Echange.

 

A la Date d'Effet, chaque droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires de PSA soumis à des conditions de performance (une “Action de Performance PSA”) sera converti en un droit conditionnel (restricted share unit award) à recevoir un nombre d'actions ordinaires de FCA (un “RSU FCA”). Chaque RSU FCA représentera un droit à recevoir une action ordinaire de FCA. Le nombre de RSU FCA que chaque détenteur d'Actions de Performance PSA sera en droit de recevoir sera égal au nombre d'actions ordinaires de PSA auxquels donnent droit les Actions de Performance PSA dont il bénéficie multiplié par le Rapport d'Echange (étant précisé que le nombre de RSU FCA devant être reçu par chaque détenteur devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, sans qu'aucune contrepartie en espèces ne soit payée ou due audit détenteur).

 

Toutes les nouvelles actions FCA émises et attribuées dans le cadre de la Fusion seront de même rang (pari passu).

 

Modalités d'exercice des droits des créanciers

 

Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de PSA dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent Projet de Traité de Fusion pourront former opposition au projet de Fusion auprès du Tribunal de commerce de Versailles dans un délai de 30 jours à compter de la dernière insertion de l'avis relatif au présent Projet de Fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un journal d'annonces légales (JAL).

 

Cette procédure d'opposition est destinée à permettre aux créanciers sociaux de sauvegarder leurs droits et d'éviter que la confusion du patrimoine social de PSA avec celui de FCA ne leur porte préjudice. En France, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

 

Aux Pays-Bas, les créanciers de FCA dont la créance est antérieure au dépôt du Projet de Traité de Fusion auprès du Registre du Commerce Néerlandais pourront former opposition au projet de Fusion auprès du Tribunal d'Amsterdam (Amsterdam District Court) dans un délai d'un mois à compter de la publicité donnée au dépôt dudit Projet de Traité de Fusion dans un quotidien national néerlandais.

 

Une information exhaustive concernant les modalités d'exercice de ces droits par les créanciers peut être obtenue sans frais, aux sièges sociaux respectifs de PSA et de FCA, à savoir Peugeot S.A., Route de Gisy, 78140 Vélizy-Villacoublay, France et Fiat Chrysler Automobiles N.V, 25 St. James's Street, SW1A 1HA, Londres, Royaume-Uni.

 

Date du Projet de Traité de Fusion

 

Le Projet de Traité de Fusion est daté du 27 octobre 2020.

 

Dépôts du Projet de Traité de Fusion

 

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, le Projet de Traité de Fusion a été déposé le 4 novembre 2020 auprès greffe du Tribunal de commerce de Versailles. FCA procédera au dépôt du Projet de Traité de Fusion auprès du Registre du Commerce Néerlandais (Kamer van Koophandel) au plus tard le 23 novembre 2020.

 

 

Pour avis

Les représentants légaux de Peugeot S.A. et de Fiat Chrysler Automobiles N.V.

Rubrique : Projet de fusions

Journal Spécial des Sociétés - 8 rue Saint Augustin - 75002 Paris - Tél 01 47 03 10 10