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AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (ARTICLE R. 236-22 DU CODE DE
COMMERCE) PAR VOIE D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE FINANCIERE SIBYLLE S.à.r.l. PAR LA SOCIETE JCAL
AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU
PERSONNEL DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (ARTICLE L. 236-35 DU
CODE DE COMMERCE) PAR VOIE D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE FINANCIERE SIBYLLE S.à.r.l. PAR LA SOCIETE JCAL
JCAL
Société par actions simplifiée au capital de 39.907,20 euros
12, passage Daunay, 75018 Paris
980 108 955 R.C.S PARIS
(la « Société Absorbante » )
FINANCIERE SIBYLLE S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B164498
(la « Société Absorbée »)
Aux termes d'un acte sous signature privée conclu en date du 28 janvier 2025, il a été établi le projet de
fusion transfrontalière sous conditions suspensives par voie d'absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante. Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière, et sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de fusion, la Société Absorbante acquerra
la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée et la Société Absorbée sera dissoute par
anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l'issue de la réalisation définitive de la
fusion.
Il est précisé qu'il n'existera aucune société nouvelle résultant de l'opération de fusion transfrontalière,
la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l'opération de
fusion transfrontalière.
La Société Absorbante a procédé à la publicité du traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de PARIS, le 29 janvier 2025.
La Société Absorbée a procédé à la publicité du traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, le 29 janvier 2025.
L'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée tels qu'ils existent au 30 octobre 2024 et
qui seront transmis à la Société Absorbante est la suivante :
Total des actifs apportés : 782.163,66 €
Total des passifs transmis : 20.888,65 €
Soit un actif net apporté de : 761.275,01 €
La date de réalisation de la fusion :
Sous réserve de la réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans
le traité de fusion transfrontalière), la date d’effet juridique de la fusion sera la date d’émission du
certificat de légalité visé à l’article L. 236-43 du Code de commerce français.
Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la
prime de fusion est déterminé comme suit :
Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 236-3, II du Code de Commerce Français, et dès lors
que la Société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du
Projet de Fusion la totalité des parts sociales représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée,
ainsi que (ii) des articles 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, il ne sera pas procédé à
l’échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante. Par
conséquent, il n’est prévu aucune mesure en rapport avec l'acquisition par la Société Absorbante des
actions du capital de la Société Absorbée au sens de l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés.
Il n’y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les parts sociales de la
Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n’y a pas
lieu à déterminer un rapport d’échange.
Il n’est pas prévu de prime de fusion. A titre purement indicatif et sur la base de l’état comptable
intermédiaire de la Société Absorbée, la Fusion générera un mali de fusion de 3.229.344,99 euros
correspondant à la différence négative entre (i) l'actif net apporté par la Société Absorbée d'un montant
de 761.275,01 euros et (ii) la valeur comptable des titres de la Société Absorbée dans les comptes de la
Société Absorbante d'un montant de 3.990.620 euros
Modalité d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R.236-22 8 du
Code de commerce) :
Il est précisé que la Société Absorbée ne compte aucun salarié et par conséquent, la Société Absorbée
n’a pas d’obligation légale de se doter d’un comité d’entreprise ou d’un conseil de codécision et n’a pas
d’association de salariés ayant pour membres des salariés de la Société Absorbée ou de ses filiales.
De même, à la date des présentes, la Société Absorbante ne compte aucun salarié, et n’a donc pas
l’obligation de se doter d’un comité social et économique, par conséquent, aucun système de
participation des salariés n'est par conséquent applicable à la Société Absorbante.
Modalités d’exercice des droits des créanciers :
Tous les droits et obligations, éléments d’actif, de passif, contrats et tous autres éléments transmis par
la Société Absorbée dans le cadre de la fusion seront inscrits au bilan de la Société Absorbante et les
activités exercées par la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de prévoir de garanties spécifiques aux créanciers.
En France, les créanciers de la Société Absorbante auront la possibilité de faire opposition à la Fusion
dans les formes légales auprès du tribunal de commerce de Paris pendant une durée légale de trois (3)
mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce
conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Une
information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue, sans frais, au siège de la Société Absorbante.
Au Luxembourg, les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure à la Date de
Réalisation Définitive de la Fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux (2)
mois suivant la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, demander au magistrat présidant la chambre
du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de
référé la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société
Absorbée ne lui a pas fourni les garanties adéquates. Le président rejette la demande si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation
financière de la Société Absorbante après la fusion transfrontalière. La Société Absorbée peut écarter la
demande en payant le créancier même si la créance est à terme.
Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue, sans frais, au siège de la Société
Absorbée.
Modalités d’exercice des droits des associés :
La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Absorbée, il n'y a pas lieu de prévoir les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés qui
auraient voté contre l'approbation de la fusion.
Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des
salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) :
Les associés et les créanciers des Sociétés Fusionnantes, peuvent présenter leurs observations
concernant le Projet de Fusion, jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’opération.
Toutes les observations soumises dans les délais seront déposées au siège social des Sociétés
Fusionnantes.
Conformément au dernier paragraphe de l’article R. 236-22 du Code de commerce français, l’assemblée
générale de la Société Absorbante se tiendra au plus tôt dans un délai d’un (1) mois à compter de la
dernière des publications suivantes : la publication du Projet de Fusion conformément à l’article L. 236-6
du Code de commerce français et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et
R. 236-22 du Code de commerce français.
Il est précisé que, conformément à l'article 1021-2 de la Loi Luxembourgeoises sur les Sociétés,
l'assemblée générale de la Société Absorbée peut adopter une résolution approuvant la Fusion qu'après
l'expiration d’un délai d'un (1) mois à compter de la publication du projet de fusion au Recueil
Electronique des Sociétés et Associations.
Date du projet commun de fusion transfrontalière : 28 janvier 2025
Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au registre du commerce et des sociétés
prévu au deuxième alinéa de l'article L.236-6 du Code de commerce :
Le Projet de Fusion a été signé en date du 28 janvier 2025 dont un exemplaire a été déposé le
5 février 2025 au greffe du tribunal de commerce de Paris et le 29 janvier 2025 au registre du commerce
et des sociétés du Luxembourg. |
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