Tout savoir sur la transmission universelle de patrimoine (TUP)

Définie par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle de patrimoine (TUP), également appelée « dissolution-confusion », est le résultat d'une opération de fusion ou de scission, mais aussi de la réunion de toutes les actions ou parts sociales en une seule main. La TUP opère ainsi la dissolution de la société dont les actions ont été réunies dans le patrimoine de la société absorbante, sans liquidation.

Elle peut intervenir entre une société mère et sa filiale ou entre sociétés qui n’appartiennent pas au même groupe.

Pourquoi opter pour une TUP ?

Le principal avantage est d’éviter l’opération de fusion plus complexe, longue et chère à réaliser. En effet, la TUP permet de réduire le nombre de formalités en évitant notamment la rédaction d’un traité de fusion et son dépôt auprès du greffe. Le patrimoine de la société est transmis sur simple décision de l’associé.

De plus, lorsque l’on souhaite dissoudre une société, la réunion de toutes les parts en une seule main évite les lourdes formalités de partage et de liquidation.

Enfin, la TUP n’engendre pas d’arrêt des activités économiques de la société qui se poursuivent après son absorption.

Quelle fiscalité pour la TUP ?

La dissolution par confusion des patrimoines bénéficie de plein droit du régime fiscal de faveur des fusions. Aussi, cela permet l’exonération de l’imposition des plus-values sur les actifs transmis.

Comment faire une TUP ?

Voici les formalités à opérer :

·         Depuis le 1^er janvier 2021, la Loi de finance a supprimé l’enregistrement auprès des impôts. Cependant, lors de présence d’immeubles dans l’actif social, leur transmission déclenche le paiement de la taxe de publicité foncière,

·         la décision de dissolution doit être publiée dans un support d’annonces légales. Cette publication a pour effet de rendre la TUP opposable aux tiers.

Publiez votre annonce sur le Journal Spécial des Sociétés sur la version imprimée ou sur le SPEL en ayant à l’esprit le délai de 30 jours, période d’oppositions à la dissolution par d’éventuels créanciers de la société. 

C’est la date de parution qui déclenche le délai de 30 jours de d’oppositions :

o   Pour une date d’effet au 31/12/2021, il convient de publier le 30 novembre 2021. Le délai commence à courir le 01/12/2021 et se termine le 30 /12/2021 à 24 heures ;

o   Pour une date d’effet au 01/01/2022, il convient de publier le 1^er décembre 2021. Le délai commence à courir le 02/12/2021 et se termine le 31/12/2021 à 24 heures.

Pour rappel, l’associé unique est instantanément saisi de la totalité du patrimoine de la société dissoute le 30^e jour à minuit.

·        Des démarches auprès du RCS sont alors nécessaires. La dernière étape est la déclaration de radiation de la société au RCS. Elle doit se faire sous un mois. Déléguez ces formalités au JSS, on s’occupe de tout !

Le délai de 30 jours passé, ou après décision du juge en cas d’oppositions, la TUP devient effective. Ainsi, le patrimoine de l’entreprise est transféré à l’associé unique personne morale. Le patrimoine de la société dissoute et celui de l’associé unique vont se confondre. Ce dernier aura alors recueilli dans son patrimoine toutes les dettes et toutes les créances de la société dissoute.

Lorsqu’une société tupée possède des établissements secondaires, ces derniers seront en fonction des résolutions prises en AG, repris ou pas par la tupante, donc transférés à celle-ci ou fermés.

Notre conseil JSS : lorsque l’on souhaite une date d’effet précise de la société tupée, il convient de faire un retroplanning en fonction de celle-ci :

·         -Date d’effet souhaitée : DES

·         -Date de parution de la TUP : DES – 31 jours (le premier jour de la parution ne compte pas).

Pour plus d’informations, écrivez-nous sur annonces@jss.fr ou formalites@jss.fr ou contactez le service des Annonces Légales ou des Formalités au 01 47 03 10 10.