Pour qu’une entreprise puisse exercer son activité,
l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés est le passage
obligé. Le JSS fait le point sur les 5 étapes à suivre. Une fois que votre projet
est bien réfléchi, que le business plan a été validé, les démarches pour
immatriculer votre société commerciale sont chronologiquement les suivantes :
• La rédaction des statuts de la société commerciale ;
• La réalisation des apports en capital social ;
• La signature des statuts et la nomination des dirigeants
;
• La publication d’un avis de constitution au journal des
annonces légales (tel que le JSS) ;
• La formalité d’immatriculation de la société au RCS et la
déclaration des bénéficiaires effectifs pour l’obtention de l’extrait K-Bis.
1- Rédiger les statuts
La rédaction des statuts de la société commerciale est une
étape primordiale. Les conseils et l’expérience de votre notaire, de votre
avocat ou de votre expert-comptable peuvent s’avérer bénéfiques. Ces
professionnels répondront parfaitement à vos besoins et à votre situation
personnelle, d’autant que vous pouvez préalablement leur demander un devis. En
effet, des statuts types trouvés gratuitement sur Internet peuvent ne pas
convenir à votre situation. L’économie immédiate réalisée, plutôt que de
solliciter et payer un professionnel du droit, peut se révéler plus tard fort
coûteuse quand il faudra faire face à des situations non prévues dans les
statuts d’origine.
La rédaction des statuts de votre future société
commerciale est la démarche la plus importante. Les statuts définissent
l’organisation et le fonctionnement de la société, et doivent comporter des
mentions obligatoires.
Il est nécessaire d’incorporer plusieurs autres clauses
dans les statuts pour organiser correctement le fonctionnement de la société.
Il s’agit par exemple de déterminer : les dates d’ouverture et de clôture de
l’exercice social, les modalités de désignation du gérant ou président, ses
pouvoirs, et de préciser toutes les autres dispositions particulières, comme
par exemple l’adaptation de la procédure d’agrément, des règles de quorum et de
majorité spécifiques…
L’analyse du professionnel va permettre de vous aider à
choisir la forme juridique la mieux adaptée à votre situation et au projet
ainsi que de déterminer les options fiscales et sociales.
2 - Déposer les apports
Il faudra également réaliser les apports en capital social,
c’est-à-dire déposer les apports en numéraire libérés dès la constitution sur
un compte ouvert au nom de la société en formation, soit dans une banque, soit
à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire.
L’établissement auprès duquel sont versés les fonds
correspondants délivre un certificat de dépositaire pour attester le versement.
La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société
commerciale en précisant l’identité et l’adresse de l’établissement.
Les apports en nature correspondent à des apports de biens
autres que des apports en numéraire. En présence de tels apports dans votre
projet de constitution, il faut procéder à leur évaluation, qui doit figurer
dans les statuts ou dans un traité d’apport annexé aux statuts.
En principe, un commissaire aux apports doit être nommé par
le président du tribunal de commerce pour établir un rapport sur la
valorisation des apports en nature. Toutefois, les associés fondateurs peuvent,
en cas d’accord unanime, désigner eux-mêmes le commissaire aux apports ou
décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les conditions
cumulatives suivantes sont satisfaites :
• les apports en nature ne représentent pas plus de la
moitié du capital social,
• et aucun des apports en nature effectués n’a une valeur
supérieure à 30 000 euros.
Si un associé fondateur utilise des biens communs pour
réaliser ses apports en capital social à l’occasion de la constitution d’une
SARL ou d’une EURL, il doit obligatoirement informer son conjoint. Cette
information doit être justifiée dans l’acte d’apport (les statuts ou l’acte
d’apport annexé aux statuts). Pour certains biens, tels qu’un fonds de commerce
ou un immeuble, le consentement préalable du conjoint est requis, sauf pour les
SAS et les SASU. Par ailleurs, lorsque des biens communs sont employés dans le
cadre de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, le conjoint peut revendiquer
à tout moment la moitié des parts sociales, sauf s’il y renonce définitivement.
3 - Signer les statuts
Chaque associé fondateur manifeste son consentement avec la
signature des statuts, qui peut être manuscrite mais aussi électronique, ce qui
facilite ensuite les formalités.
Lorsque les dirigeants de la société sont nommés
directement dans les statuts, ils doivent également signer les statuts en
précédant leur signature de la mention suivante : « bon pour acceptation des
fonctions de (préciser l’intitulé du poste) ».
Suivant les cas, il ne faut pas oublier d’annexer certains
documents aux statuts : le rapport du commissaire aux apports ou la décision de
ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux
apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation…
Si les statuts prévoient un mode de désignation autre que
dans les statuts de la société, il va falloir désigner, en assemblée, les
dirigeants sociaux dans les délais les plus brefs après avoir signé les
statuts. Un exemplaire de la décision de nomination des dirigeants de la
société doit être communiqué lors de la demande d’immatriculation de la société
commerciale.
Chaque dirigeant justifiera, en plus de son état civil,
d’une déclaration de non condamnation pénale de moins de trois mois.
4 - Informer les tiers
La publication d’un avis de constitution dans un support
d’annonces légales permet d’informer les tiers c’est-à-dire les autres de la
naissance d’une entreprise. Le contenu de l’avis de constitution dépend de la forme
juridique de la société commerciale et doit contenir un certain nombre de
mentions obligatoires. Il est désormais très facile de publier une annonce
légale car de nombreux journaux proposent des services de rédaction en ligne
(tel que le JSS - Journal Spécial des Sociétés). Depuis 2020, le prix de
l’annonce légale de constitution est forfaitisé selon la forme juridique
choisie.
5 - Obtenir un extrait Kbis
Pour effectuer les formalités légales, c’est-à-dire obtenir
l’extrait Kbis de l’entreprise, il peut être intéressant, afin de gagner du
temps, de faire appel à un professionnel tel que le JSS qui prendra en charge
toutes les démarches à accomplir à l’aide d’un pouvoir signé en sa faveur.
Sinon, il faudra compléter soi même le formulaire M0 pour
demander l’immatriculation de la société auprès du RCS compétent sur le ressort
du siège social de l’entreprise et joignant les pièces justificatives, en
déposant sa demande d’immatriculation au CFE (centre de formalités des
entreprises).
Depuis 2018, il faut simultanément effectuer la déclaration
des bénéficiaires effectifs au RCS.
Lorsque le dossier est complet, l’immatriculation de la
société commerciale intervient rapidement et vous recevrez votre extrait K-Bis.
Cet extrait représente la véritable carte d’identité de votre société
commerciale immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le numéro unique Siren qui est attribué par l’INSEE à
l’entreprise doit figurer sur tous vos documents commerciaux tels que vos bons
de commandes et factures.
Ca y est, votre entreprise est immatriculée, vous pouvez
vous lancer !
Vous allez rapidement recevoir des nouvelles du Trésor
Public qui vous attribuera votre numéro de TVA et vous invitera à créer votre
espace en ligne, ainsi que l’URSSAF qui fera de même.
Myriam de Montis
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