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Les 5 étapes pour immatriculer une société commerciale

Pour qu’une entreprise puisse exercer son activité, l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés est le passage obligé. Le JSS fait le point sur les 5 étapes à suivre.

 

Une fois que votre projet est bien réfléchi, que le business plan a été validé, les démarches pour immatriculer votre société commerciale sont chronologiquement les suivantes :

• La rédaction des statuts de la société commerciale ;

• La réalisation des apports en capital social ;

• La signature des statuts et la nomination des dirigeants ;

• La publication d’un avis de constitution au journal des annonces légales (tel que le JSS) ;

• La formalité d’immatriculation de la société au RCS et la déclaration des bénéficiaires effectifs pour l’obtention de l’extrait K-Bis.

 

1- Rédiger les statuts


La rédaction des statuts de la société commerciale est une étape primordiale. Les conseils et l’expérience de votre notaire, de votre avocat ou de votre expert-comptable peuvent s’avérer bénéfiques. Ces professionnels répondront parfaitement à vos besoins et à votre situation personnelle, d’autant que vous pouvez préalablement leur demander un devis. En effet, des statuts types trouvés gratuitement sur Internet peuvent ne pas convenir à votre situation. L’économie immédiate réalisée, plutôt que de solliciter et payer un professionnel du droit, peut se révéler plus tard fort coûteuse quand il faudra faire face à des situations non prévues dans les statuts d’origine.

La rédaction des statuts de votre future société commerciale est la démarche la plus importante. Les statuts définissent l’organisation et le fonctionnement de la société, et doivent comporter des mentions obligatoires.

Il est nécessaire d’incorporer plusieurs autres clauses dans les statuts pour organiser correctement le fonctionnement de la société. Il s’agit par exemple de déterminer : les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social, les modalités de désignation du gérant ou président, ses pouvoirs, et de préciser toutes les autres dispositions particulières, comme par exemple l’adaptation de la procédure d’agrément, des règles de quorum et de majorité spécifiques…

L’analyse du professionnel va permettre de vous aider à choisir la forme juridique la mieux adaptée à votre situation et au projet ainsi que de déterminer les options fiscales et sociales.

 

2 - Déposer les apports


Il faudra également réaliser les apports en capital social, c’est-à-dire déposer les apports en numéraire libérés dès la constitution sur un compte ouvert au nom de la société en formation, soit dans une banque, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire.

L’établissement auprès duquel sont versés les fonds correspondants délivre un certificat de dépositaire pour attester le versement. La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société commerciale en précisant l’identité et l’adresse de l’établissement.

Les apports en nature correspondent à des apports de biens autres que des apports en numéraire. En présence de tels apports dans votre projet de constitution, il faut procéder à leur évaluation, qui doit figurer dans les statuts ou dans un traité d’apport annexé aux statuts.

En principe, un commissaire aux apports doit être nommé par le président du tribunal de commerce pour établir un rapport sur la valorisation des apports en nature. Toutefois, les associés fondateurs peuvent, en cas d’accord unanime, désigner eux-mêmes le commissaire aux apports ou décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les conditions cumulatives suivantes sont satisfaites :

• les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social,

• et aucun des apports en nature effectués n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Si un associé fondateur utilise des biens communs pour réaliser ses apports en capital social à l’occasion de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, il doit obligatoirement informer son conjoint. Cette information doit être justifiée dans l’acte d’apport (les statuts ou l’acte d’apport annexé aux statuts). Pour certains biens, tels qu’un fonds de commerce ou un immeuble, le consentement préalable du conjoint est requis, sauf pour les SAS et les SASU. Par ailleurs, lorsque des biens communs sont employés dans le cadre de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, le conjoint peut revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales, sauf s’il y renonce définitivement.

 

3 - Signer les statuts


Chaque associé fondateur manifeste son consentement avec la signature des statuts, qui peut être manuscrite mais aussi électronique, ce qui facilite ensuite les formalités.

Lorsque les dirigeants de la société sont nommés directement dans les statuts, ils doivent également signer les statuts en précédant leur signature de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de (préciser l’intitulé du poste) ».

Suivant les cas, il ne faut pas oublier d’annexer certains documents aux statuts : le rapport du commissaire aux apports ou la décision de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation…

Si les statuts prévoient un mode de désignation autre que dans les statuts de la société, il va falloir désigner, en assemblée, les dirigeants sociaux dans les délais les plus brefs après avoir signé les statuts. Un exemplaire de la décision de nomination des dirigeants de la société doit être communiqué lors de la demande d’immatriculation de la société commerciale.

Chaque dirigeant justifiera, en plus de son état civil, d’une déclaration de non condamnation pénale de moins de trois mois.

 

4 - Informer les tiers


La publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales permet d’informer les tiers c’est-à-dire les autres de la naissance d’une entreprise. Le contenu de l’avis de constitution dépend de la forme juridique de la société commerciale et doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires. Il est désormais très facile de publier une annonce légale car de nombreux journaux proposent des services de rédaction en ligne (tel que le JSS - Journal Spécial des Sociétés). Depuis 2020, le prix de l’annonce légale de constitution est forfaitisé selon la forme juridique choisie.

 

5 - Obtenir un extrait Kbis 


Pour effectuer les formalités légales, c’est-à-dire obtenir l’extrait Kbis de l’entreprise, il peut être intéressant, afin de gagner du temps, de faire appel à un professionnel tel que le JSS qui prendra en charge toutes les démarches à accomplir à l’aide d’un pouvoir signé en sa faveur.

Sinon, il faudra compléter soi même le formulaire M0 pour demander l’immatriculation de la société auprès du RCS compétent sur le ressort du siège social de l’entreprise et joignant les pièces justificatives, en déposant sa demande d’immatriculation au CFE (centre de formalités des entreprises).

Depuis 2018, il faut simultanément effectuer la déclaration des bénéficiaires effectifs au RCS.

Lorsque le dossier est complet, l’immatriculation de la société commerciale intervient rapidement et vous recevrez votre extrait K-Bis. Cet extrait représente la véritable carte d’identité de votre société commerciale immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le numéro unique Siren qui est attribué par l’INSEE à l’entreprise doit figurer sur tous vos documents commerciaux tels que vos bons de commandes et factures.

Ca y est, votre entreprise est immatriculée, vous pouvez vous lancer !

Vous allez rapidement recevoir des nouvelles du Trésor Public qui vous attribuera votre numéro de TVA et vous invitera à créer votre espace en ligne, ainsi que l’URSSAF qui fera de même.


Myriam de Montis

 



par Yseult Vitrolles :: le mois dernier
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