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Tout savoir sur la transmission universelle de patrimoine (TUP)

 

Définie par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle de patrimoine (TUP), également appelée « dissolution-confusion », est le résultat d'une opération de fusion ou de scission, mais aussi de la réunion de toutes les actions ou parts sociales en une seule main. La TUP opère ainsi la dissolution de la société dont les actions ont été réunies dans le patrimoine de la société absorbante, sans liquidation.

Elle peut intervenir entre une société mère et sa filiale ou entre sociétés qui n’appartiennent pas au même groupe.

 

Pourquoi opter pour une TUP ?


Le principal avantage est d’éviter l’opération de fusion plus complexe, longue et chère à réaliser. En effet, la TUP permet de réduire le nombre de formalités en évitant notamment la rédaction d’un traité de fusion et son dépôt auprès du greffe. Le patrimoine de la société est transmis sur simple décision de l’associé.

De plus, lorsque l’on souhaite dissoudre une société, la réunion de toutes les parts en une seule main évite les lourdes formalités de partage et de liquidation.

Enfin, la TUP n’engendre pas d’arrêt des activités économiques de la société qui se poursuivent après son absorption.


Quelle fiscalité pour la TUP ?


La dissolution par confusion des patrimoines bénéficie de plein droit du régime fiscal de faveur des fusions. Aussi, cela permet l’exonération de l’imposition des plus-values sur les actifs transmis.


Comment faire une TUP ?


Voici les formalités à opérer :

·         Depuis le 1er janvier 2021, la Loi de finance a supprimé l’enregistrement auprès des impôts. Cependant, lors de présence d’immeubles dans l’actif social, leur transmission déclenche le paiement de la taxe de publicité foncière,

·         la décision de dissolution doit être publiée dans un support d’annonces légales. Cette publication a pour effet de rendre la TUP opposable aux tiers.


Publiez votre annonce sur le Journal Spécial des Sociétés sur la version imprimée ou sur le SPEL en ayant à l’esprit le délai de 30 jours, période d’oppositions à la dissolution par d’éventuels créanciers de la société. 

C’est la date de parution qui déclenche le délai de 30 jours de d’oppositions :

 

o   Pour une date d’effet au 31/12/2021, il convient de publier le 30 novembre 2021. Le délai commence à courir le 01/12/2021 et se termine le 30 /12/2021 à 24 heures ;

o   Pour une date d’effet au 01/01/2022, il convient de publier le 1er décembre 2021. Le délai commence à courir le 02/12/2021 et se termine le 31/12/2021 à 24 heures.


Pour rappel, l’associé unique est instantanément saisi de la totalité du patrimoine de la société dissoute le 30e jour à minuit.

 

·        Des démarches auprès du RCS sont alors nécessaires. La dernière étape est la déclaration de radiation de la société au RCS. Elle doit se faire sous un mois. Déléguez ces formalités au JSS, on s’occupe de tout !

 

Le délai de 30 jours passé, ou après décision du juge en cas d’oppositions, la TUP devient effective. Ainsi, le patrimoine de l’entreprise est transféré à l’associé unique personne morale. Le patrimoine de la société dissoute et celui de l’associé unique vont se confondre. Ce dernier aura alors recueilli dans son patrimoine toutes les dettes et toutes les créances de la société dissoute.

Lorsqu’une société tupée possède des établissements secondaires, ces derniers seront en fonction des résolutions prises en AG, repris ou pas par la tupante, donc transférés à celle-ci ou fermés.

Notre conseil JSS : lorsque l’on souhaite une date d’effet précise de la société tupée, il convient de faire un retroplanning en fonction de celle-ci :

·         -Date d’effet souhaitée : DES

·         -Date de parution de la TUP : DES – 31 jours (le premier jour de la parution ne compte pas).

 

 

Pour plus d’informations, écrivez-nous sur annonces@jss.fr ou formalites@jss.fr ou contactez le service des Annonces Légales ou des Formalités au 01 47 03 10 10.

 

 

 


par Yseult Vitrolles :: le mois dernier

PRIX DES ANNONCES LÉGALES 2022


Les volets 1 et 2 de la réforme tarifaire des annonces judiciaires et légales prévue par de la loi PACTE se sont traduits par la forfaitarisation des annonces légales de constitution des sociétés au 1er janvier 2021 et par une baisse des tarifs de -10 % étalée sur 5 ans. 

L’arrêté ministériel du 19/11/2021 relatif à la tarification et aux modalités de publication des annonces judiciaires et légales pour 2022 est paru dans le JO du 28 novembre 2021. Il met à jour les tarifs déjà forfaitisés des annonces légales de constitution de sociétés selon la forme juridique, en ajoutant désormais les annonces de dissolution et liquidation de société :

Prix indiqués en HT €

Constitution Forme Forfait  2021 Forfait  2022

EURL 124 121

SASU 141 138

SARL 147 144

SCI 189 216

SAS 197 193

SNC 219 214

SC 221 216

SA 395 387

Dissolution 149

Liquidation 108


Les autres types d’annonces légales, à savoir de modifications, TUP, transformations, fusions, convocations, ventes de fonds de commerces, changements de régime matrimonial, envois en possession, etc. ne sont pas forfaitisés.

En revanche, l’arrêté met en place le volet 3 de la réforme tarifaire puisqu’à partir du 1er janvier 2022, les annonces légales (non forfaitisées) seront facturées au nombre de caractères espaces inclus qu’elles contiennent et non plus au nombre de lignes publiées. 

Si l’usage des acronymes usuels est autorisé, les abréviations qui visent à réduire artificiellement la longueur des annonces et qui nuisent à leur compréhension sont interdites.

Vous trouverez ci-dessous le prix d’un caractère sur les départements d’habilitation de nos supports : le Journal Spécial des Sociétés, journal imprimé qui devient hebdomadaire en 2022 (parution le mercredi) et notre SPEL service de presse en ligne www.jss.fr (parution quotidienne) : 


Département Prix du caractère HT € 

75 0,237

78 0,226

91 0,226

92 0,237

93 0.237

94 0,237

95 0,226


La présentation des annonces légales doit également respecter les consignes de l’arrêté (art. 8).

Pour les publications imprimées ou en ligne : 

- filets : chaque annonce est séparée de la précédente et de la suivante par un filet ;

- titre: chaque annonce comprend un titre composé en lettres capitales grasses d’un encombrement minimal de 4,224 mm. Les éléments de texte pouvant suivre le titre, notamment les mentions relatives à l’identification d’une société ou d’une entreprise, sont limités au strict nécessaire et sont composés en lettres minuscules grasses ou maigres d’un encombrement minimal de 2,288 mm ; 

- sous-titre : une annonce peut comporter un ou plusieurs sous-titres, lorsque cela est nécessaire pour mettre en valeur certaines informations. 

Notre service commercial est à votre disposition pour toute information complémentaire, et notre service annonces légales pour la réalisation de devis. 


JUSTIFICATIF D’IDENTITÉ 


Il était admis depuis l’avis du CCRCS de juin 2009 que la copie intégrale ou l’extrait d’acte de naissance, le livret de famille à jour, la carte d’ancien combattant ou la carte d’invalide civil ou de guerre puissent justifier de l’identité d’une personne.

Néanmoins, depuis le décret du 23 octobre 2015, certains greffes refusent l’extrait d’acte de naissance comme pièce justificative.

En effet, l’article R.123-45 du Code de commerce (Annexe III) n’évoque que la carte nationale d’identité ou le passeport pour justifier de l’identité d’une personne physique auprès du RCS.

De plus, certains greffes se sont équipés de logiciels leur permettant de vérifier la validité des documents transmis.

Ils sont désormais capables de savoir si une pièce d’identité ou un passeport ont été déclarés perdus, volés ou non délivrés.

MDM


par Frédérique VIALA :: le mois dernier
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