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Tout savoir sur la transmission universelle de patrimoine (TUP)

 

Définie par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle de patrimoine (TUP), également appelée « dissolution-confusion », est le résultat d'une opération de fusion ou de scission, mais aussi de la réunion de toutes les actions ou parts sociales en une seule main. La TUP opère ainsi la dissolution de la société dont les actions ont été réunies dans le patrimoine de la société absorbante, sans liquidation.

Elle peut intervenir entre une société mère et sa filiale ou entre sociétés qui n’appartiennent pas au même groupe.

 

Pourquoi opter pour une TUP ?


Le principal avantage est d’éviter l’opération de fusion plus complexe, longue et chère à réaliser. En effet, la TUP permet de réduire le nombre de formalités en évitant notamment la rédaction d’un traité de fusion et son dépôt auprès du greffe. Le patrimoine de la société est transmis sur simple décision de l’associé.

De plus, lorsque l’on souhaite dissoudre une société, la réunion de toutes les parts en une seule main évite les lourdes formalités de partage et de liquidation.

Enfin, la TUP n’engendre pas d’arrêt des activités économiques de la société qui se poursuivent après son absorption.


Quelle fiscalité pour la TUP ?


La dissolution par confusion des patrimoines bénéficie de plein droit du régime fiscal de faveur des fusions. Aussi, cela permet l’exonération de l’imposition des plus-values sur les actifs transmis.


Comment faire une TUP ?


Voici les formalités à opérer :

·         Depuis le 1er janvier 2021, la Loi de finance a supprimé l’enregistrement auprès des impôts. Cependant, lors de présence d’immeubles dans l’actif social, leur transmission déclenche le paiement de la taxe de publicité foncière,

·         la décision de dissolution doit être publiée dans un support d’annonces légales. Cette publication a pour effet de rendre la TUP opposable aux tiers.


Publiez votre annonce sur le Journal Spécial des Sociétés sur la version imprimée ou sur le SPEL en ayant à l’esprit le délai de 30 jours, période d’oppositions à la dissolution par d’éventuels créanciers de la société. 

C’est la date de parution qui déclenche le délai de 30 jours de d’oppositions :

 

o   Pour une date d’effet au 31/12/2021, il convient de publier le 30 novembre 2021. Le délai commence à courir le 01/12/2021 et se termine le 30 /12/2021 à 24 heures ;

o   Pour une date d’effet au 01/01/2022, il convient de publier le 1er décembre 2021. Le délai commence à courir le 02/12/2021 et se termine le 31/12/2021 à 24 heures.


Pour rappel, l’associé unique est instantanément saisi de la totalité du patrimoine de la société dissoute le 30e jour à minuit.

 

·        Des démarches auprès du RCS sont alors nécessaires. La dernière étape est la déclaration de radiation de la société au RCS. Elle doit se faire sous un mois. Déléguez ces formalités au JSS, on s’occupe de tout !

 

Le délai de 30 jours passé, ou après décision du juge en cas d’oppositions, la TUP devient effective. Ainsi, le patrimoine de l’entreprise est transféré à l’associé unique personne morale. Le patrimoine de la société dissoute et celui de l’associé unique vont se confondre. Ce dernier aura alors recueilli dans son patrimoine toutes les dettes et toutes les créances de la société dissoute.

Lorsqu’une société tupée possède des établissements secondaires, ces derniers seront en fonction des résolutions prises en AG, repris ou pas par la tupante, donc transférés à celle-ci ou fermés.

Notre conseil JSS : lorsque l’on souhaite une date d’effet précise de la société tupée, il convient de faire un retroplanning en fonction de celle-ci :

·         -Date d’effet souhaitée : DES

·         -Date de parution de la TUP : DES – 31 jours (le premier jour de la parution ne compte pas).

 

 

Pour plus d’informations, écrivez-nous sur annonces@jss.fr ou formalites@jss.fr ou contactez le service des Annonces Légales ou des Formalités au 01 47 03 10 10.

 

 

 


par Yseult Vitrolles :: l'année dernière

Le Kbis est historiquement un des seuls documents fiables attestant l’existence juridique d’une entreprise. Qu’est-ce qu’un extrait Kbis ? Est-il toujours unique en son genre ? Comment l’obtenir ?

Retrouvez toutes les réponses à vos questions au sujet de cette indispensable carte d’identité des sociétés pour tous les entrepreneurs.

 

1-Qu’est-ce qu’un Kbis et à quoi sert-il ?

 

Le terme Kbis provient de la référence de l'imprimé qui était utilisé à l'origine pour faire sa demande.

Le Kbis, qu’on nomme également l’extrait Kbis, est un document qui confirme la légalité d’une entreprise. En effet, lors de chaque création d’entreprise, le dirigeant fait une inscription au RCS et reçoit le Kbis dès l’immatriculation officielle de sa société.

 

Ce document officiel, délivré par le greffe du tribunal de commerce, suit l’entreprise durant toute sa vie. Il est actualisé en fonction des changements qu’elle peut connaître : siège, dénomination, capital, activité… Il contient également les décisions prises par le tribunal de commerce comme par exemple le redressement ou la liquidation judiciaire de l’entreprise.

 

La vocation première du Kbis est de rendre publiques les informations d’une société commerciale ou civile. La plupart des démarches administratives nécessitent de fournir un Kbis de la société comme 

- l’ouverture d’un compte bancaire professionnel,

- l’achat de matériel professionnel,

- la réponse à des marchés publics.

 

Il doit, le plus souvent, dater de moins de 3 mois.


Pour les sociétés exerçant une activité artisanale, l’équivalent de l’extrait de Kbis est l’extrait d’immatriculation D1 obtenu auprès de la Chambre des Métiers et de l’Artisanat (CMA) après une immatriculation au répertoire des métiers (RM).

En ce qui concerne les auto-entrepreneurs, on parle d’extrait K d’auto-entrepreneur et pour certaines associations, il s’agit du Kbis association.


2-Que retrouve-t-on sur le Kbis ?

 

Les mentions de l’extrait de Kbis portant sur la société sont nombreuses :

  • le nom du greffe d'immatriculation de l’entreprise,
  • la raison sociale, le sigle ou l’enseigne,
  • le numéro d'identification (anciennement numéro Siren) et le code NAF,
  • la forme juridique (EURL, SARL, SAS, SASU...),
  • le montant de son capital social,
  • l’adresse de son siège social,
  • la date de constitution,
  • la description de l’activité principale,
  • le nom de domaine du ou des sites Internet de l'entreprise,
  • la fonction, le nom, le prénom, la date de naissance, la commune de naissance, la nationalité et l’adresse de son dirigeant, des administrateurs et des commissaires aux comptes,
  • les références des autorisations obligatoires pour les professions réglementées.

3-Le Kbis est-il unique en son genre ?

 

Si le Kbis a longtemps été l’un des seuls documents attestant l’existence juridique d’une société, il est à présent concurrencé par l’extrait RNCS (le Registre national du commerce et des sociétés). En effet, en 2015, l’article 19 de la Loi Macron a confié à l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) la mission de diffuser gratuitement, par voie électronique, les données contenues dans le RNCS.

 

Ce nouveau service de data de l’INPI donne accès à de nombreuses données sur les entreprises :

 

- les données d'identité légale des sociétés : date de création, date d’immatriculation, forme juridique, dénomination sociale, nom commercial, sigle, capital social, activité principale, représentants et adresse des établissements mais aussi les modifications et radiations,

- les données relatives aux statuts et aux actes des entreprises ainsi qu’aux comptes annuels non confidentiels (immobilisations, bilans…).

 

Cependant, il semble aujourd’hui que la plupart des entreprises restent fidèles à l’extrait Kbis. Il faudra quelques années pour que de nouvelles habitudes se créent, mais la gratuité de l’extrait RNCS lui assure un avenir certain.

 

4-Quelle est la démarche aujourd’hui pour obtenir un extrait Kbis ?

 

Les greffiers des tribunaux de commerce et Infogreffe ont lancé en 2019 le site monidenum.fr permettant à chaque dirigeant ou mandataire d’une entreprise de récupérer gratuitement son Extrait Kbis, une fois l’identité numérique créée.

 

Pour les autres requérants, il suffit d’adresser sa demande au Greffe du tribunal de commerce où est domiciliée l’entreprise. C’est le greffier qui fera la délivrance et la certification. Il est possible de faire sa demande en ligne sur le site infogreffe.fr.

Il est également possible, grâce à ce service en ligne, de demander un envoi périodique de l’extrait RCS par voie postale.

 

Certains événements de la vie d’une entreprise imposent que des modifications soient apportées au Kbis comme le changement du dirigeant, le changement de dénomination sociale, le transfert de siège social etc.

 

Cette évolution des statuts impose des formalités légales auprès du greffe du tribunal de commerce pour mettre à jour le Kbis.

Vous pouvez les effectuer vous-même ou les confier à un professionnel en formalités.

En choisissant de déléguer ces démarches administratives aux formalistes du Journal Spécial des Sociétés, vous profiterez non seulement d’un conseil et d’un suivi personnalisés, mais vous obtiendrez également votre Kbis rapidement.

 

 

À très bientôt sur jss.fr

par Yseult Vitrolles :: l'année dernière
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