Pour qu’une
entreprise puisse exercer son activité, l’immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés est le passage obligé. Le JSS fait le point sur les
étapes à suivre.
Une fois que votre projet est bien réfléchi, que le business plan a été
validé, les démarches pour immatriculer votre société commerciale sont
chronologiquement les suivantes : |
• La
rédaction des statuts de la société commerciale ;
• La
réalisation des apports en capital social ;
• La
signature des statuts et la nomination des dirigeants ;
• La
publication d’un avis de constitution au journal des annonces légales (tel que
le Journal Spécial des Sociétés) ;
• La
formalité d’immatriculation de la société au RCS et la déclaration des
bénéficiaires effectifs?pour l’obtention de l’extrait K-Bis.
La
rédaction des statuts
La rédaction des statuts de la société commerciale est une étape
primordiale. Les conseils et l’expérience de votre notaire, de votre avocat ou
de votre expert-comptable peuvent s’avérer bénéfiques. Ces professionnels
répondront parfaitement à vos besoins et à votre situation personnelle,
d’autant que vous pouvez préalablement leur demander un devis. En effet, des
statuts types trouvés gratuitement sur Internet peuvent ne pas convenir à votre
situation. L’économie immédiate réalisée, plutôt que de solliciter et payer un
professionnel du droit, peut se révéler plus tard fort coûteuse quand il faudra
faire face à des situations non prévues dans les statuts d’origine.
La rédaction des statuts de votre future société commerciale est la
démarche la plus importante. Les statuts définissent l’organisation et le
fonctionnement de la société, et doivent comporter des mentions obligatoires.
Il est nécessaire d’incorporer plusieurs autres clauses dans les statuts
pour organiser correctement le fonctionnement de la société. Il s’agit par
exemple d’y déterminer : les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice
social, les modalités de désignation du gérant ou président, ses pouvoirs, et
d’y préciser toutes les autres dispositions particulières, comme par exemple
l’adaptation de la procédure d’agrément, des règles de quorum et de majorité
spécifiques…
L’analyse du professionnel va permettre de vous aider à choisir la forme
juridique la mieux adaptée à votre situation et au projet ainsi que de
déterminer les options fiscales et sociales.
Déposer les
apports
Il faudra également réaliser les apports en capital social, c’est-à-dire déposer
les apports en numéraire libérés dès la constitution sur un compte ouvert au
nom de la société en formation, soit dans une banque, soit à la Caisse des
dépôts et consignations, soit chez un notaire.
L’établissement auprès duquel sont versés les
fonds correspondants délivre un certificat de dépositaire pour attester le
versement. La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la
société commerciale en précisant l’identité et l’adresse de l’établissement.
Les apports en nature correspondent à des apports
de biens autres que des apports en numéraire. En présence de tels apports dans
votre projet de constitution, il faut procéder à leur évaluation, qui doit
figurer dans les statuts ou dans un traité d’apport annexé aux statuts. En principe, un commissaire aux apports doit être
nommé par le président du tribunal de commerce pour établir un rapport sur la
valorisation des apports en nature. Toutefois, les associés fondateurs peuvent,
en cas d’accord unanime, désigner eux-mêmes le commissaire aux apports ou
décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les conditions
cumulatives suivantes sont satisfaites :
• les
apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social,
• et
aucun des apports en nature effectués n’a une valeur supérieure à 30?000?euros.
Si un associé fondateur utilise des biens communs pour réaliser ses
apports en capital social à l’occasion de la constitution d’une SARL ou d’une
EURL, il doit obligatoirement informer son conjoint. Cette information doit
être justifiée dans l’acte d’apport (les statuts ou l’acte d’apport annexé aux
statuts). Pour certains biens, tels qu’un fonds de commerce ou un immeuble, le
consentement préalable du conjoint est requis, sauf pour les SAS et les SASU.
Par ailleurs, lorsque des biens communs sont employés dans le cadre de la
constitution d’une SARL ou d’une EURL, le conjoint peut revendiquer à tout
moment la moitié des parts sociales, sauf s’il y renonce définitivement.
L’étape de
la signature
Chaque associé fondateur manifeste son consentement avec la signature des
statuts, qui peut être manuscrite mais aussi électronique, ce qui facilite
ensuite les formalités.
Lorsque les dirigeants de la société sont nommés directement dans les
statuts, ils doivent également signer les statuts en précédant leur signature
de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de (préciser
l’intitulé du poste) ».
Suivant les cas, il ne faut pas oublier d’annexer certains documents aux
statuts : le rapport du commissaire aux apports ou la décision de ne pas
recourir à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports,
l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation…
Si les statuts prévoient un mode de désignation autre que dans les statuts
de la société, il va falloir désigner, en assemblée, les dirigeants sociaux
dans les délais les plus brefs après avoir signé les statuts. Un exemplaire de
la décision de nomination des dirigeants de la société doit être communiqué
lors de la demande d’immatriculation de la société commerciale.
Chaque dirigeant justifiera, en plus de son état civil, d’une déclaration
de non condamnation pénale de moins de trois mois.
Informer
les tiers
La publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces
légales permet d’informer les tiers c’est-à-dire les autres de la naissance
d’une entreprise. Le contenu de l’avis de constitution dépend de la forme
juridique de la société commerciale et doit contenir un certain nombre de
mentions obligatoires. Il est désormais très facile de publier une annonce
légale car de nombreux journaux proposent des services de rédaction en ligne
(tel que le JSS - Journal Spécial des Sociétés). Depuis 2020, le prix de
l’annonce légale de constitution est forfaitisé selon la forme juridique
choisie.
Comment
obtenir un extrait Kbis ?
Pour effectuer les formalités légales, c’est-à-dire obtenir l’extrait Kbis
de l’entreprise, il peut être intéressant, afin de gagner du temps, de faire
appel à un professionnel tel que le JSS qui prendra en charge toutes les
démarches à accomplir à l’aide d’un pouvoir signé en sa faveur.
Sinon, il faudra compléter soi même le formulaire M0?pour demander
l’immatriculation de la société auprès du RCS compétent sur le ressort du siège
social de l’entreprise et joignant les pièces justificatives, en déposant sa
demande d’immatriculation au CFE (centre de formalités des entreprises).
Depuis 2018, il faut simultanément effectuer la déclaration des
bénéficiaires effectifs au RCS.
Lorsque le dossier est complet, l’immatriculation de la société
commerciale intervient rapidement et vous recevrez votre extrait K-Bis. Cet
extrait représente la véritable carte d’identité de votre société commerciale
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le numéro unique Siren qui est attribué par l’INSEE à l’entreprise doit
figurer sur tous vos documents commerciaux tels que vos bons de commandes et
factures.
Ca y est, votre entreprise est immatriculée, vous pouvez vous lancer !
Vous allez rapidement recevoir des nouvelles du Trésor Public qui vous
attribuera votre numéro de TVA et vous invitera à créer votre espace en ligne,
ainsi que l’URSSAF qui fera de même.
Myriam de Montis
Cet article est extrait du blog du JSS. Retrouvez chaque
mois le Flash Info et des conseils pratiques pour vos annonces et formalités
légales en vous connectant sur www.jss.fr/blog_web