Publié fin mars par l’AFA, ce
guide formule 12 recommandations pour prévenir tous risques d’atteintes à la
probité, de corruption ou de trafic d'influence auxquels les entreprises
peuvent être confrontées. Il est notamment conseillé d’ouvrir le dispositif
d’alerte interne aux personnels des organismes bénéficiaires et de procéder à
des contrôles comptables.
Parce que les opérations de
mécénat et de parrainage par des entreprises peuvent « être détournées
de leur objet initial dans une intention frauduleuse, ou donner lieu à des
situations de conflits d’intérêts ou de violation des règles de la commande
publique », et ce malgré un encadrement juridique et fiscal, l’Agence
française anticorruption (AFA) a publié le 26 mars dernier, un guide à
destination des entreprises publiques et privées.
Intitulée Sécuriser les
opérations de parrainage et de mécénat des entreprises, cette publication est accessible librement en ligne. Rédigée en
concertation avec le ministère de la Culture, le ministère des Sports et des
Jeux olympiques et paralympiques, l’Association pour le développement du
mécénat industriel et commercial (Admical) et France générosités entre autres
participants, elle a été « enrichie par des éléments recueillis à l’occasion d’une consultation publique organisée en
juillet et août 2023 auprès de fédérations et d’associations professionnelles,
d’entreprises, de cabinets d’avocats et de conseil »
précise l’AFA sur son site internet.
Objectif de ce guide pratique
de 80 pages, explique l’Agence : prévenir et permettre aux entreprises de
détecter les facteurs de risques d’atteintes à la probité, de corruption et de trafic
d'influence, afin de « permettre au mécénat et au parrainage de se
développer au profit de la société civile comme des entreprises ».
L’importance de faire
intervenir des personnes tierces au dossier
Pour cela, le guide formule
12 préconisations et rappelle dans un premier temps ce que sont le mécénat et
le parrainage. Si ces notions ne sont pas définies par la loi, il est toutefois
établi que ces deux opérations visent à soutenir une action, un projet ou un
organisme.
Le mécénat, renforcé par la «
loi Aillagon », « se traduit concrètement par un soutien matériel ou
financier, apporté à une œuvre ou à une personne morale pour l’exercice
d’activités présentant un intérêt général sans contrepartie, directe ou
indirecte, de la part du bénéficiaire ». Le parrainage se distingue
par la finalité poursuivie dans une telle action qui peut bénéficier à la
notoriété de l’entreprise et pouvant notamment s’inscrire dans une stratégie de
promotion commerciale.
En matière de gouvernance, le
guide préconise, « si les ressources de l’entreprise le permettent »,
de « désigner un responsable de l’instruction et du suivi des dossiers
de parrainage et de mécénat n’intervenant pas dans la prise de décision ».
De plus, les entreprises sont incitées à constituer un comité, ne décidant ni
n’instruisant le dossier, pour privilégier une prise de décision collégiale, ou
bien d’instaurer une obligation de déclaration de liens et de conflits
d’intérêt et une procédure de déport.
Cartographier les risques et
former à l’anticorruption
Concernant la corruption, la plaquette recommande d’intégrer dans la cartographie des risques de corruption de
l’entreprise tous les scénarios de risques liés aux opérations de parrainage et
de mécénat et aux structures intermédiaires.
Les entreprises sont
également invitées à formaliser des politiques et procédures relatives à ces
deux actions en indiquant les opération autorisées et les étapes à suivre. En
outre, la recommandation n°6 appelle à « veiller à ce que les
instructions contenues dans ces documents soient alignées avec le Code de
conduite anticorruption et ses politiques annexes ».
Une formation anticorruption
des personnels intervenant dans les opérations de parrainage et de mécénat est
également de mise, et ce quels que soient le niveau hiérarchique de ces
intervenants, leur fonction ou leur rattachement, précise le guide. Ce dernier suggère
notamment d’établir une convention écrite pour chaque opération, « formalisant
notamment les obligations respectives des parties et leur engagement en matière
de lutte contre la corruption ».
La 9e
recommandation incite quant à elle les entreprises à « évaluer les
organismes bénéficiaires de parrainage ou de mécénat au regard du risque de
corruption, en prenant en compte l’existence de facteurs de risques potentiels ».
Contrôles et remédiation
parmi les recommandations
Après évaluation des
organismes bénéficiaires, les entreprises sont encouragées à faire de la
remédiation, autrement dit « corriger les dysfonctionnements éventuels »
décelés dans le cadre de contrôles internes réguliers qui visent à vérifier
« la bonne application des procédures lors de la réalisation des
opérations de parrainage et de mécénat ».
Les contrôles comptables sont
par ailleurs vivement encouragés. Il s’agit là « de mettre en place un
suivi spécifique des opérations comptables liées au parrainage et au mécénat,
ainsi que des flux financiers et matériels entre l’entreprise et les organismes
bénéficiaires correspondants » indique le guide. Il est par ailleurs
conseillé d’ouvrir le dispositif d’alerte interne aux personnels des organismes
bénéficiaires afin de faciliter la remontée des alertes sur d’éventuels
manquements. Le texte rappelle à ce titre que l’alerte interne anticorruption
est prévue à l’article 17 de la loi Sapin II.
Autant de recommandations
pour éclairer les entreprises philanthropes qui peuvent être complétées par
d’autres publications de l’AFA, indique cette dernière, « dans
l’objectif d’articuler efficacement les différentes mesures pertinentes d’un
dispositif anticorruption au sein des entreprises et de traiter du risque
spécifique lié aux opérations de parrainage et de mécénat ».
Allison
Vaslin