|
|
|
ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 791 932,88 €
Siège social : 374, rue Saint-Honoré – 75001 Paris
900 682 667 R.C.S. Paris
Avis de convocation
Les actionnaires de la société Antin Infrastructure Partners sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée
Générale Ordinaire et Extraordinaire le 13 juin 2024, à 14 heures 30, au 9, place Vendôme à Paris (75001)
(l’ « Assemblée Générale »).
Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion
du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2024 (bulletin n°52) est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Point à l’ordre du jour non soumis aux votes
Présentation de la stratégie climatique d’Antin
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de 0,71 euro par action par
distribution du bénéfice distribuable
4. Prise d’acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes préparé conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce
5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Alain Rauscher
6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Mark Crosbie
7. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Mélanie Biessy
8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Ramon de Oliveira
9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos
le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Alain Rauscher, Président-Directeur
Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Mark Crosbie, Vice-Président du
Conseil d’administration et Directeur Général Délégué du 1
er
janvier 2023 au 7 novembre 2023 (inclus)
12. Approbation de la politique de rémunération 2024 des Administrateurs conformément à l’article L. 22-
10-8 II du Code de commerce
13. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général conformément à
l’article L. 22‑10-8 II du Code de commerce
14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale EXTRAORDINAIRE
15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre
17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise
18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés des sociétés du groupe Antin
Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE
19. Pouvoirs en vue des formalités
* * *
*
PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de
réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2024 (bulletin n°52) et demeurent inchangés.
* * *
*
I. FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE
1. Informations générales
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Ainsi, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à
l’Assemblée Générale, de voter à distance avant l’Assemblée Générale, de donner pouvoir au Président de
l’Assemblée Générale ou de donner pouvoir à toute personne de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée Générale est
subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son
compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 11 juin 2024, à zéro heure,
heure de Paris (ci-après « J-2 ») soit :
- Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré), ou
- Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier
habilité qui en assure la gestion. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,
l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est
constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers.
Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions :
- Si la cession intervenait avant mardi 11 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, la carte d’admission, le
vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir seraient invalidés ou modifiés en conséquence ;
- Si la cession ou toute autre opération intervenait après mardi 11 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris,
la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir resteraient pris en
compte par la Société.
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant voté à
distance avant l’Assemblée Générale, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus
choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.
2. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale
Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée
Générale :
- assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale ;
- voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess ; ou
- donner pouvoir à un mandataire.
Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale :
Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par
internet, comme suit :
- Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré)
Par voie postale : demander une carte d’admission à Uptevia - Assemblées Générales -
90-110, Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, à l’aide du formulaire unique
joint à la convocation et le renvoyer au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation.
Par internet : faire une demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site
Planetshares (https://planetshares.uptevia.pro.fr), puis suivre la procédure indiquée à l’écran.
- Pour les actionnaires au porteur
Par voie postale : demander à l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte
d’admission leur soit adressée.
Par internet : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site
Votaccess peut faire sa demande de carte d’admission par internet. Dans cette hypothèse, après s’être
identifié sur le portail internet de son intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au porteur devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Antin Infrastructure
Partners et suivre les indications données à l'écran.
Les actionnaires se présenteront le jeudi 13 juin 2024 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec leur carte
d’admission.
Toutefois :
- Les actionnaires au nominatif dont la carte d’admission n’est pas parvenue à temps pourront participer
à l’Assemblée Générale sur simple justification de leur identité.
- Les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu leur carte d’admission à la date du mardi 11 juin 2024
pourront participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à leur intermédiaire habilité
de délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce
d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation
d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une
assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission.
Ainsi, seules les attestations de participation émises à compter du mardi 11 juin 2024, à zéro heure, heure
de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée Générale.
Pour voter par voie postale (formulaire papier) :
- Pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire de vote à distance joint à l’avis de convocation
et le renvoyer à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110, Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris
La Défense Cedex, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation.
- Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance auprès
de l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de
formulaire de vote doivent parvenir à Uptevia via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la
date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 7 juin 2024, à minuit, heure de Paris. Une fois complété
et signé, ledit formulaire devra être retourné à l’intermédiaire, qui se chargera d’envoyer à Uptevia le
formulaire accompagné d’une attestation de participation.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment complétés et signés, devront être reçus
par Uptevia au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 10 juin 2024,
à minuit, heure de Paris.
Pour voter par internet (formulaire électronique) :
La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 24 mai 2024 à 9 heures, heure de Paris
jusqu’au mercredi 12 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas
attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.
- Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : accéder à la plateforme sécurisée Votaccess via
le site Planetshares (https://planetshares.uptevia.pro.fr), puis suivre la procédure indiquée à l’écran.
- Pour les actionnaires au porteur : si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est
connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement
teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur
la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site
Votaccess et voter.
Pour désigner ou révoquer un mandataire :
L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire peut notifier cette désignation ou la
révoquer :
- par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation, soit directement pour les
actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du
compte titres pour les actionnaires au porteur, à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110, Esplanade du
Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu
par Uptevia 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 juin 2024, à minuit, heure de
Paris.
- par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Planetshares
(https://planetshares.uptevia.pro.fr) et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur
teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 12 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris.
Pour les actionnaires au porteur : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à
Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut cependant être
effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce,
en envoyant un courriel à l’adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Ce courriel devra
obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Antin Infrastructure Partners), date de
l’Assemblée Générale (13 juin 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les
nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son
intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia -
Assemblées Générales - 90-110, Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les
notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique
susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée
Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil
d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa
désignation.
II. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions
écrites au Conseil d’administration au plus tard jusqu’au 4
e
jour ouvré précédant la date de l’Assemblée
Générale, soit le vendredi 7 juin 2024, à minuit, heure de Paris.
Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège
social de la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners, 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris, ou par
courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders@antin-ip.com.
Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article
L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet
de la Société www.shareholders.antin-ip.com, rubrique « Shareholders’ Meetings ».
Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
III. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus
à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social de
la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners, 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris.
Les documents et informations prévus par le Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions
et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée Générale) peuvent être consultés ou téléchargés, au plus
tard, à compter du 21
e
jour précédant l’Assemblée Générale, sur le site internet de la Société
www.shareholders.antin-ip.com, rubrique « Shareholders’ Meetings ».
Si les actionnaires souhaitent les recevoir en format papier, conformément aux dispositions de l’article
R. 225-88 du Code de commerce, ils pourront en faire la demande jusqu’au 5
e
jour avant l’Assemblée Générale,
soit jusqu’au samedi 8 juin 2024, à minuit, heure de Paris, à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110, Esplanade
du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
IV. CONFIRMATION DE PRISE EN COMPTE DU VOTE
Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, tout actionnaire pourra
s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations.
Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote
(accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard
15 jours suivant la demande ou l’Assemblée Générale, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les
informations sont déjà disponibles.
V. RESULTATS DES VOTES
Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site internet de la Société
www.shareholders.antin-ip.com, rubrique « Shareholders’ Meetings », dans les 15 jours suivant la date de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|