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THALES
Société anonyme au capital de 617 825 739 €
Siège social : 4 rue de la Verrerie – 92190 Meudon
552 059 024 R.C.S. Nanterre
Avis de convocation
AVERTISSEMENT
Les actionnaires sont informés qu’en raison du plan Vigipirate « Urgence attentat », des contrôles de sécurité sont à prévoir pour accéder sur
les lieux de l’Assemblée générale, notamment la présence de portiques de sécurité.
Les sacs et bagages ainsi que les ordinateurs portables et les tablettes devront être présentés aux agents de sécurité et déposés au vestiaire.
Dans ce contexte, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personnes expressément invitées par la Société à l’Assemblée
générale, seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale, à l’exception des accompagnants d’actionnaires en situation de handicap.
Afin de faciliter votre accueil, il vous est recommandé de vous présenter à compter de 9 heures munis de votre pièce d’identité.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet
www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités
définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi
16 mai 2025 à 10 heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V, 28, avenue George V, Paris (8
e
) à l’effet de délibérer sur l’ordre
du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
Résolutions à caractère ordinaire
1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 3,70 € par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
4. Ratification de la cooptation de Madame Valérie Guillemet en qualité d'administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel »,
5. Renouvellement de Monsieur Bernard Fontana en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,
6. Renouvellement de Madame Delphine Gény-Stephann en qualité d’administratrice, sur proposition du « Secteur Public »,
7. Renouvellement de Madame Anne Rigail en qualité d’administratrice, sur proposition du « Secteur Public »,
8. Renouvellement de Monsieur Philippe Lépinay en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires,
9. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes,
10. Approbation des éléments de rémunération 2024 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-directeur général et seul dirigeant
mandataire social,
11. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2024 des mandataires sociaux,
12. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général,
13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,
14. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum
d’achat de 300 euros par action.
Résolutions à caractère extraordinaire
15. Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de six (6) mois à l’effet de procéder à l’attribution gratuite de 23 935 actions
existantes (« AGA ») au bénéfice du Président-directeur général, seul dirigeant mandataire social,
16. Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Résolution à caractère ordinaire
17. Pouvoirs pour formalités.
Projets de résolutions
Le texte intégral des projets de résolutions a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 41 du 4 avril
2025.
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1. Participation à l’Assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.
1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour
ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (« Record Date »), soit le mercredi 14 mai 2025 à zéro heure, heure de
Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities
Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est
suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de
participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de
participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur
de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte
d'admission, et l’adresser à Société Générale Securities Services (Service des Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le dénouement de la vente (transfert de propriété)
intervient :
- avant J-2 à 0h00, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés
d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;
- après J-2 à 0h00, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la
Société.
1.2 Modes de participation à l’Assemblée générale
L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre
actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-
39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire ;
- soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale.
Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation
que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande
d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives
de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la
date de l’Assemblée.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code
de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance
(par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter
en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister.
Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner
ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».
Le site Votaccess sera ouvert du vendredi 25 avril 2025 à 9 heures 00 (heure de Paris) au jeudi 15 mai 2025 à 15 heures 00 (heure de
Paris).
Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille
de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système de Votaccess qui leur propose ce service
pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
Le teneur de compte titres de l’actionnaire détenant ses actions au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des
conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.
1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale
L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.
L’actionnaire détenant ses actions au nominatif inscrit depuis un mois au moins, à la date de l’avis de convocation, recevra la brochure de
convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique.
Il pourra obtenir sa carte d’admission soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée
jointe à la convocation et reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses
identifiants habituels, pour accéder au site de vote.
La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site
de vote, Votaccess.
L’actionnaire détenant ses actions au porteur pourra, soit se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de
compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adresser une
demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 14 mai
2025 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de
sa qualité d’actionnaire à J-2 pour pouvoir être admis à l’Assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen
exceptionnel de participation à l’Assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas
reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le
jour de l’Assemblée générale.
Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le mardi 13 mai 2025 (ci-après « J-3 »). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins
souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
Les actionnaires détenant leurs actions au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée
générale.
Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Il est précisé que les actionnaires auront accès
à la salle de réunion de l’Assemblée générale à compter de 9 heures 00 (heure de Paris). Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée
générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures 00 (heure de Paris), le jour de l’Assemblée générale.
Au-delà, l’accès en salle ne sera plus possible.
1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale
L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par
correspondance, ou iii) en votant par Internet.
1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire
Conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter
par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer :
- par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif, à l’aide
de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires détenant leurs actions au
porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus
tard le mardi 13 mai 2025 (J-3) ;
- par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif au site
https://sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur sur le portail Internet de leur teneur de
compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après, au plus tard le jeudi 15 mai
2025 (J-1) à 15 heures 00, heure de Paris.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son
mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra
un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.
Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.
1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant
pouvoir au Président de l’Assemblée générale, pourront :
- pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui
sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe
à la convocation ;
- pour l’actionnaire détenant ses actions au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être
parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le samedi 10 mai 2025.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre
à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2.
Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que Société Générale Securities Services puisse les recevoir au plus tard le mardi
13 mai 2025 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
1.2.2.3 Vote par internet
L’actionnaire détenant ses actions au nominatif se connectera au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès
habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot
de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, l’actionnaire peut suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification.
L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées
générales » sur la page d’accueil, puis cliquer sur « Participer » pour accéder au site de vote.
L’actionnaire détenant ses actions au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte
titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran.
Le vote par internet sera ouvert du vendredi 25 avril 2025 à 9 heures 00 (heure de Paris) au jeudi 15 mai 2025 à 15 heures 00 (heure de
Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.
2. Questions écrites
Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter
de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 12 mai 2025, adresser ses
questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie
électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation.
Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation
d’inscription en compte.
Conformément à la loi, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site
internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle.
3. Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée sont mis à disposition au siège social de la
Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.
Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée sont à ce jour
consultables sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle et le resteront dans
les délais prévus par la loi.
4. Retransmission audiovisuelle
Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une
retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-
investors/assemblee-generale-annuelle, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission.
Un enregistrement de l'Assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de
l'Assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.
Le Conseil d’administration.
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