Consulter une annonce légale

ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 337 081 594,62 euros Siège social : 87 rue de Richelieu – 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ALTAREA sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 5 juin 2025 à 09h30 au 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, à l’Auditorium, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en ac- tions à créer de la Société ; 5. Approbation des informations visées à l'article L.22-10-77 I du Code de commerce re- latives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la Gérance ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Président du Conseil de surveillance ; 8. Approbation de la politique de rémunération 2025 applicable aux mandataires sociaux ; 9. Renouvellement de Monsieur Christian de Gournay en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Renouvellement de Monsieur Matthieu Lance en qualité de membre du Conseil de sur- veillance ; 11. Renouvellement de Monsieur Jacques Nicolet en qualité de membre du Conseil de sur- veillance ; 12. Renouvellement de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Renouvellement de la société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14. Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité de membre du Conseil de sur- veillance ; 15. Nomination de Madame Isabelle Rossignol en qualité de membre du Conseil de sur- veillance ; 16. Avis sur la Stratégie Climat de la Société ; 17. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; 18. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 19. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; 20. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobi- lières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; 21. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant ac- cès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une so- ciété liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; 22. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant ac- cès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des action- naires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; 23. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 25. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des action- naires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société sous- crivant en remploi d’une cession de participation dans le Groupe, (ii) personnes effec- tuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies renou- velables, ou une activité liée aux datacenters, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce ; 26. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; 27. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mo- bilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compé- tence et de pouvoirs ; 28. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 29. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; 30. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de sous- cription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 31. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 32. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de sous- cription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; 33. Modification de l’article 16.3 des statuts relatif aux modalités de délibération du Conseil de surveillance, de l’article 18 relatif aux comités du Conseil de surveillance et de l’ar- ticle 25.4 relatif aux modalités de participation aux assemblées générales par moyen de télécommunication aux fins de toilettage et d’actualisation au regard des nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables ; III – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 34. Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 3 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermé- diaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : - assister à l’assemblée générale ; - donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ; - voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site Internet VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du vendredi 16 mai 2025 à 10h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le mercredi 4 juin à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir leurs instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : • Par voie électronique : - pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site Internet de vote (VOTACCESS) via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.up- tevia.com/ auquel ils devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander leur carte d’admis- sion. - pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site Internet de vote (VOTACCESS) via le site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ auquel ils devront se connecter avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote (joint à la convocation qui lui sera adressée). Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se rensei- gner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site Internet VOTACCESS et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire finan- cier de l’actionnaire est connecté au site Internet VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander sa carte d’admission. • Par voie postale : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le For- mulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Uptevia ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son inter- médiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’ad- mission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Up- tevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précé- dant l’assemblée générale, sont invités à : - pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’assemblée générale, di- rectement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’iden- tité ; - pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : • Par voie électronique : - pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site Internet de vote (VOTACCESS) via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.up- tevia.com/ auquel ils devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote (VOTACCESS) via le site VoteAG https://www.voteag.com/ auquel ils devront se con- necter avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote (joint à la convocation qui lui sera adressée). Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se rensei- gner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site Internet VOTACCESS et, le cas échéant, si l’ac- cès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier est connecté au site Internet VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra en- suite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Par ailleurs, notamment si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site Internet VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la ré- vocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dis- positions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attes- tation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. • Par voie postale : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le For- mulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressée, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Uptevia ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formu- laire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires unique de vote leur seront adressés sur demande réception- née par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les Formulaires unique de vote retournés par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-des- sus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire souhaitant donner pouvoir à un tiers doit impérativement transmettre son instruction à Uptevia dans les délais indiqués ci-dessus. Aucun nouveau mandat ne sera pris en compte le jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : - les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale ; - tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Sur le site Internet VOTACCESS, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux ar- ticles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Altarea - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@altarea.com, au plus tard le qua- trième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 30 mai 2025. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Altarea et sur le site Internet de la société www.altarea.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. V. – Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible depuis la page du site Internet de la Société (www.altarea.com) dédiée à l’Assemblée (rubrique Finance / Action- naires). Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. LA GERANCE