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Journal Spécial des Sociétés
Covid-19 : des opérations de M&A impactées, mais l’ampleur des conséquences économiques reste encore incertaine
Publié le 08/04/2020
Les premières conséquences chiffrées du Covid-19 commencent à être connues : l’impact sur l’économie mondiale sera très significatif et va concerner de très nombreux secteurs ; les opérations de fusions-acquisitions s’en trouveront, et le sont déjà, nécessairement affectées.

 

 D’un point de vue global, la plus grande incertitude plane : si l’on avance déjà des chiffres concernant certains secteurs particuliers (à titre d’exemple, en février 2020, les ventes mondiales de smartphones ont diminué de 38 % par rapport à février 2019, principalement en raison de l’arrêt de la production en Chine et de la baisse de la demande), la prudence est de mise.

Les dirigeants ont cependant commencé à préparer les citoyens en comparant la crise actuelle à celle de 2008, voire de 1929. Les dernières prévisions relatives à l’évolution des taux de croissance, même si elles doivent être prises avec précaution, sont sombres : -23,6 % pour la zone euro et -12,9 % pour les États-Unis au deuxième trimestre 2020.

En 2020, la zone euro sera vraisemblablement en récession au premier semestre et sur l’ensemble de l’année.

En France, plusieurs grands groupes ont significativement baissé leurs prévisions, annonçant d’ores et déjà qu’ils ne seraient pas en mesure de respecter leurs budgets 2020. Danone, très présent sur le marché chinois, a ainsi chiffré à hauteur de 100 millions d’euros les conséquences du virus au premier trimestre 2020. Air France - KLM estime pour sa part que l’impact du COVID-19 sur son résultat d’exploitation sera de l’ordre de 150 à 200 M€ sur la période février-avril 2020.

Quoi qu’il en soit, les mesures de confinement mises en place affectent nécessairement l’économie, le ministre de l’Économie ayant récemment indiqué que « l’industrie tourne à 25 % de ses capacités ». 

Les entreprises ont en effet donné la priorité à la santé de leurs salariés et partenaires, à la continuité de leurs activités (chaînes d’approvisionnement et de production, commercialisation de leurs produits ou prestations) et à la sécurisation de leur trésorerie. 

Plusieurs sociétés (dont Accor) ont suspendu la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions. De nombreuses sociétés cotées annoncent qu’elles vont proposer une diminution voire une suppression du dividende dont le versement était envisagé après une excellente année 2019. Les opérations de fusions-acquisitions ne peuvent qu’être impactées par cette situation : elles ne constituent plus la priorité de la plupart des acteurs, y compris les fonds d’investissement qui ont d’abord procédé à un état des lieux au sein de leurs portefeuilles de participations et ont pour objectif premier d’accompagner ces participations dans la mise en œuvre des mesures assurant leur pérennité.

Les anticipations en matière d’opérations pour l’année 2020 étaient déjà mitigées, et il a été constaté un recul, depuis le début de l’année, de respectivement 42 % aux États-Unis, premier marché mondial, et de 10 % dans le monde.

Les entreprises ont adopté un comportement très prudent depuis le début de la crise, en l’absence de visibilité quant au calendrier de sortie et d’incertitude par rapport à ses conséquences exactes sur le plan économique, commençant par mettre en suspens les projets en cours ou en les arrêtant purement et simplement. Aux États-Unis, Warner Music Group Inc. a annoncé début mars 2020 que son introduction en bourse était temporairement reportée.

Les quelques opérations qui sont encore annoncées concernent principalement des secteurs qui sont moins affectés par la crise (distribution alimentaire, énergie, outils technologiques, etc.) ou des accords qui étaient déjà conclus et pour lesquels les conditions suspensives sont réalisées ou en cours de réalisation.

Concernant celles qui débutent, la réalisation des opérations d’audit, en particulier sur les sites industriels, est significativement impactée par les mesures de confinement, même si les outils électroniques permettent de pallier partiellement cette situation. 

Les négociations, elles, sont menées sous un jour nouveau sur de nombreux points comme la fixation et le paiement du prix (certains réfléchissent déjà à des mécanismes d’earn out ou de paiement échelonné, mais d’un point de vue plus global, la crise semble avoir provoqué la fin des clauses de locked box), les clauses relatives à la gestion intermédiaire entre le signing et le closing, les clauses de force majeure et « MAC clauses », les déclarations et garanties, etc.

L’ampleur exacte de l’impact de l’épidémie sur les opérations de fusions-acquisitions et sa durée dépendront bien sûr de la durée de la pandémie elle-même. Même si les mesures de confinement sont levées courant mai 2020, il paraît difficile d’anticiper une reprise avant l’été ou plutôt l’automne 2020. 

Mais globalement, la nature des opérations de fusions-acquisitions sera probablement impactée, surtout si la crise se prolonge ; dans un tel cas, les opérations de croissance laisseront vraisemblablement place à des opérations de restructuration.


Séverin Kullmann et Alain de Rougé,

associés Corporate/M&A,

Cabinet BCTG Avocats


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