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GUERBET
Société anonyme au capital social de 12 641 115 €
Siège social : 15, rue des Vanesses, 93420 Villepinte
308 491 521 RCS Bobigny
Avis de convocation
Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte
le 23 mai 2025 à 15h00 : 15 rue des Vanesses,- 93420 Villepinte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE :
1. Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
2. Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, des informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
6. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Izabel en sa qualité de Président du
Conseil d’administration du 1er janvier au 24 mai 2024 ;
7. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Hugues Lecat en sa qualité de Président
du Conseil d’administration à compter du 24 mai 2024 ;
8. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur
Général ;
9. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de
Directeur Général délégué ;
10. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération
applicable au Président du Conseil d’administration ;
11. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération
applicable au Directeur Général ;
12. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération
applicable au Directeur Général délégué ;
13. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération
applicable aux administrateurs ;
14. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs ; 15. Renouvellement du mandat de Mme Céline Lamort, en qualité d’administratrice ;
16. Renouvellement du mandat de M. Marc Massiot, en qualité d’administrateur ;
17. Constatation du non-renouvellement du mandat de M. Mark Fouquet, en qualité d’administrateur ;
18. Constatation du non-renouvellement du mandat de Mme Claire Massiot-Jouault, en qualité d’administratrice ;
19. Constatation du terme du mandat de M. Jean-Sébastien Raynaud, en qualité d’administrateur ;
20. Constatation du non-renouvellement du mandat de M. Didier Izabel, en qualité d’administrateur ;
21. Nomination de M. Eric Drapé en qualité d'administrateur ;
22. Nomination de Mme Michèle Lesieur en qualité d’administratrice ;
23. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
24. Modification des articles 9b et 9c des statuts de la Société relatifs à la durée des mandats des administrateurs ;
25. Modification de l'article 11 des statuts de la Société - Modalités de délibération du Conseil d'administration ;
26. Modification de l'article 12 des statuts de la Société – Pouvoirs du Conseil d'administration.
À TITRE ORDINAIRE
27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter
ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom
ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit
le 21 mai 2025) à zéro heure, (heure de Paris) :
• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les
Actionnaires propriétaires d’actions au NOMINATIF ;
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du
Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au PORTEUR ou ADMINISTRE
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à
l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis
au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale par voie postale ou par Internet
Les Actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour exercer leur droit de vote :
• Assister et voter personnellement à l’Assemblée Générale ;
• Donner pouvoir au Président de la Société sans indication de mandataire ;
• Être représenté en donnant pouvoir à une personne physique ou morale de son choix ;
• Exercer le droit de vote à distance (par correspondance ou électronique).
À NOTER
L’Actionnaire ayant voté par correspondance, électronique ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte
d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation
à l’Assemblée Générale et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie
électronique.
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront :
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pourront :
• se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce
d’identité ou
• ou demander une carte d’admission via le formulaire de vote en le retournant auprès de Uptevia - Assemblées
Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex..
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur pourront :
Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote
par correspondance :
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pourront :
Envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à
l’adresse suivante : Uptevia Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense
Cedex.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur pourront :
Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs
titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une
attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : Uptevia Assemblées Générales – 90-110
Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service
assemblées générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du
code de commerce par demande adressée à Uptevia Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle -
92931 Paris La Défense Cedex.
3. Actionnaires désirant être représentés en donnant pouvoir à une personne physique ou morale de leur
choix
Les actionnaires pourront se faire représenter à l’Assemblée par un autre Actionnaire, un conjoint, un partenaire avec lequel
est conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues
à l’article L. 225-106 du Code de commerce selon les modalités suivantes :
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif : en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance
ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Assemblées Générales – 90-
110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :en demandant le formulaire unique de vote par correspondance
ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée
Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire
financier et adressée à : Uptevia Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La
Défense Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service
assemblées générales de Uptevia, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’assemblée générale.
4. Actionnaire désirant voter par internet via la plateforme VOTACESS
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur pourront :
Demander une carte d’admission, voter, donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet, en amont de l'Assemblée
générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte le lundi 5 mai à 10 h 00 (heure de Paris) et fermera le
jeudi 22 mai 2025 à 15 h 00 (heure de Paris).
Les actionnaires pourront accéder au site de vote via leur espace Actionnaire à l'adresse suivante :
https://www.investors.uptevia.com.
Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après
s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site
VOTACCESS
En cas de perte ou d’oubli de l’identifiant et/ou mot de passe, contacter le numéro 08 00 00 75 35 (ou le 00 33 (0)1 49 37
82 36 (pour les appels depuis l’étranger),
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif administré pourront :
Accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com.
Les actionnaires inscrits au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur
le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les
indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :
Si vous êtes un actionnaire au porteur , vous devrez vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour
savoir s’il est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions
d’utilisation particulières.
Si votre établissement teneur de compte est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail
Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône
qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Guerbet et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à la plateforme
sécurisée VOTACCESS afin de voter à distance, donner ou révoquer un pouvoir au Président ou un tiers.
La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 22 mai
2025 à 15 heures, heure de Paris.
5. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code du Commerce, la notification de la désignation et de la révocation
d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur pourront :
Accéder au site de vote via l’Espace Actionnaire à l’adresse suivante : https://www.investors.uptevia.com :
Ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels.
Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site
VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif administré pourront :
Accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com.
Les actionnaires inscrits au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur
le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique..
Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et
voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur devront :
- Envoyer un e-mail à l’adresse ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Cet email devra obligatoirement contenir les
informations suivantes : Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée,
date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte ou références bancaires du mandant, le cas échéant,
ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
- Demander obligatoire à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d’envoyer une confirmation
écrite à Uptevia Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique
susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en
compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les
désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours
calendaires avant la date de l’assemblée générale.
6. Questions écrites.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil
d’administration, les questions écrites de son choix, lequel répondra en séance.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :
Guerbet – BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex – France ou par e-mail à l’adresse suivante :
ag23mai2025@guerbet.com.
Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de documents et renseignements par voie électronique.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant de l’Assemblée générale.
7. Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant ceux des articles
R. 225-81 et R. 225-83, seront mis en ligne sur le site de l’émetteur www.guerbet.com, au plus tard à compter du vingt et
unième jour précédant l’Assemblée générale.
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