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ASSYSTEM
S.A. à Conseil d’Administration au capital de 15 668 216 Euros
Siège social – Tour Egée – 9-11Allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE
Numéro d’identification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 23 MAI 2025
AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la Société ASSYSTEM sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2025 à 9 heures 30.
Celle-ci se tiendra au Centre de Conférences Etoile Saint Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2024, le rapport
sur le gouvernement d’entreprise, l’état de durabilité, la présentation par le Conseil d’administration des comptes
annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de
commerce ;
• Rapport du commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ;
• Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende ;
• Quatrième résolution – Approbation d’une convention réglementée ;
• Cinquième résolution – Approbation d’une convention réglementée ;
• Sixième résolution – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ;
• Septième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur
Dominique Louis ;
• Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué,
Monsieur Stéphane Aubarbier ;
• Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
• Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ;
• Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux)
délégué(s) ;
• Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; • Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres
actions ;
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social
par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal
global de 10 000 000 d’euros ;
• Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 d'euros ;
• Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au
sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal
global de 4 500 000 d'euros ;
• Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu
des quinzième à dix-septième résolutions ;
• Dix-neuvième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital ;
• Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 d’euros ;
• Vingt‑et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription ;
• Vingt‑deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de
souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de
bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
• Vingt-troisième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des
autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-et-unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-
deuxième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ;
• Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des
options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions,
aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
• Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de
procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
• Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ;
• Vingt-septième résolution – Modification de l’article 12 des statuts de la Société ; ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES
• Vingt-huitième résolution – Pouvoirs en vue des formalités.
_______________________
A. Conditions pour pouvoir participer à l’Assemblée Générale
Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de
la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le
mercredi 21 mai 2025 à 00h00, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux
conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que :
- pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte le 21 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes
de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et
- pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des actions le 21 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, doit être
constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité
d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au
formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société
Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.
B. Mode de participation
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les
conditions décrites ci-après :
- soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission,
- soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS,
- soit en votant par correspondance,
- soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire
avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique
ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication
de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le
Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou
agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
C. Procédure à suivre pour assister à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront :
o pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
• se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet,
muni d’une pièce d’identité ; ou
• demander une carte d’admission :
▪ soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées,
à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui aura été adressée,
▪ soit en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com/fr/ avec ses codes
d’accès habituels, pour accéder au site VOTACCESS (téléchargement ou demande
d’envoi par courrier postal).
o pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
• demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte
d’admission lui soit adressée ; ou
• se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour
accéder au site VOTACCESS afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure
mentionnée sur le site.
2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance
ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront :
o pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration aux services de
Société Générale Securities Services, Service Assemblées à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe
à la convocation qui lui aura été adressée,
Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être réceptionnés par Société Générale
Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus
tard le 20 mai 2025.
• soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant
l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site
www.sharinbox.societegenerale.com/fr/ avec ses codes d’accès habituels.
o pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
• soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de
l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et
lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities
Services, accompagné d’une attestation de participation.
Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation
devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant
la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 20 mai 2025.
• soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres
avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses
instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire.
Le site VOTACCESS sera accessible du lundi 5 mai 2025 à 9 heures au jeudi 22 mai 2025
à 15 heures.
D. Changement du mode de participation et cession d’actions
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé
un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de
participation à l’Assemblée Générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient
avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, Société Générale Securities Services invalide ou modifie en
conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et
met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.
E. Questions écrites
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur
général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400
Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante : assemblée@assystem.com, de telle sorte qu’elles soient reçues par la
Société au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 2025.
F. Droit de communication des actionnaires.
Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site
de la Société (www.assystem.com) : à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le vendredi 2 mai 2025.
G. Retransmission audiovisuelle.
Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet d’une
retransmission en direct depuis le lien : https://channel.royalcast.com/landingpage/assystem-fr/20250523_1/, sauf si des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l’Assemblée
Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée
Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.
Le Conseil d’administration. |
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