BIOTRONIK FRANCE
SAS (société à associé unique) au capital de 1.920.000 euros
Siège social : 2, rue Nicolas Ledoux, 94150 Rungis
307 058 990 R.C.S. Créteil
(Société apporteuse)

VI FRANCE
SAS (société à associé unique) au capital de 10.000 euros
Siège social : 2, rue Nicolas Ledoux, 94150 Rungis
938 109 964 R.C.S. Créteil
(Société bénéficiaire)

Aux termes d’un acte SSP en date du 2 mai 2025, lesdites sociétés conviennent de procéder à l’opération de scission partielle (conformément aux articles L. 236-27 et suivants du Code de commerce, soumise au régime des scissions prévu aux articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce) par laquelle la société BIOTRONIK France fait apport à la société VI France de de ses activités de recherche, développement, commercialisation, conception, production, vente et distribution de produits dans le domaine de l’intervention vasculaire. Cet apport s’inscrit dans un contexte plus global au terme duquel le groupe BIOTRONIK envisage le transfert de ses activités dans le domaine de l’intervention vasculaire au groupe Teleflex.

Les actifs et passifs composant la branche d’activité apportée (tels que décrits dans le projet de traité de scission partielle) seront apportés par BIOTRONIK France à VI France à la réalisation de l’opération de scission partielle, à leur valeur réelle. L’évaluation des apports est prévue comme suit : la valeur réelle estimée de l’actif est de 15.507.252 euros, la valeur réelle estimée du passif est de 6.340.900 euros, soit une valeur prévisionnelle estimée de l’actif net apporté de 9.166.352 euros.

Les Parties conviennent d’utiliser la faculté prévue à l’article L. 236-27, alinéa 2 du Code de commerce et conviennent que la contrepartie de l’Apport sera l’attribution à BIOTRONIK Beteiligungs GmbH & Co. KG, société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, inscrite au registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local (Amtsgericht) de Berlin (Charlottenburg) sous le numéro HRA 16312 B, dont le siège social est sis Woermannkehre 1, 12359 Berlin, laquelle détient, et détiendra à la date de réalisation de l’Apport, l’intégralité des actions de chacune de BIOTRONIK France et VI France représentant l’intégralité du capital social et des droits de vote de chacune de ces sociétés, de 916.635 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale d’un 1 euro chacune à émettre par la société bénéficiaire au moyen d’une augmentation de capital sur la base du montant nominal correspondant qui portera le montant du capital social de la société bénéficiaire de 10.000 euros à 926.635 euros.

Le montant prévu de la prime d’apport est de 8.249.717 euros. Le projet de scission partielle a été déposé au titre de la société apporteuse le 2 mai 2025 au Tribunal de Commerce de CRETEIL et au titre de la société bénéficiaire le 2 mai 2025 au Tribunal de Commerce de CRETEIL.