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PASSAT
Société anonyme au capital de 2.100.000 euros
Siège social : 1-3 rue Alfred de Vigny Fourqueux 78112 Saint Germain en Laye
342 721 107 R.C.S. Versailles
Avis de convocation
Les actionnaires de la société PASSAT (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le
vendredi 20 juin 2025 à 11 heures, au siège social de la Société situé 1-3, rue Alfred de Vigny,
FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
PARTIE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024
2. Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31 décembre
2024
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
4. Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L. 225-38 du Code de Commerce
5. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts
6. Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce
7. Quitus aux administrateurs
8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
9. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou
attribués au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux
10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet
exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO
11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet
exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO
12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet
exercice au nouveau Président Directeur Général, Monsieur Robin BROSZIO, nommé en
cette qualité le 21 juin 2024
13. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à la Directrice Générale Déléguée, Mme Kristin BROSZIO nommée en cette
qualité le 21 juin 2024
14. Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes de la Société
15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Claude PENDVILLE
16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour l’achat par la Société de ses propres
actions dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce
17. Approbation du transfert de cotation des titres de la Société du marché réglementé Euronext
Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris – Pouvoirs
au Conseil d’administration
PARTIE EXTRAORDINAIRE
18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d'actions
19. Modification de l’Article 20 des statuts de la Société
PARTIE ORDINAIRE
20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
I - Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont
ils sont propriétaires. Chaque actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité et de la propriété
de ses actions.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à
l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire
inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce,
au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 18 juin 2025 à zéro heure,
heure de Paris :
- pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres
nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC Market Solutions ;
- pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au
porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier
habilité à exercer les activités de tenue de compte-conservation d’instruments financiers. Cette
inscription des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constatée par une attestation
de participation délivrée par cet intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à
distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions
ci-dessus.
II - Mode de participation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en adressant un formulaire de vote à distance ;
- soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à toute personne physique ou morale de leur
choix ; - soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou encore sans indication de
mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable
à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un
vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
La participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication
n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
A/ Participation physique à l’Assemblée Générale
Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront :
- pour l’actionnaire au nominatif : soit se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une
pièce d'identité, soit demander une carte d'admission auprès de CIC, Service Assemblées, 6,
Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr ;
- pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure
la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire
souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte
d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le
mercredi 18 juin 2025, peut y participer en se présentant le jour de l’Assemblée muni d’une
attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Les actionnaires au
porteur devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale.
B/ Vote par correspondance ou par procuration
Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant procuration au
Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne devront :
- pour l’actionnaire au nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou
par procuration par écrit à la Société ou au CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées,
6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr ;
- pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou
par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Cette demande peut aussi être faite
par écrit à la Société.
Les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote
par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société
https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html au plus tard le 30 mai 2025.
Ces demandes devront être déposées ou parvenues au siège social de la Société ou à l’intermédiaire de
l’actionnaire au porteur au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 14
juin 2025 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à la condition
d'être reçus par la Société ou par le CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex
09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr, au plus tard le 17 juin 2025 et être accompagnés, pour
ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire
précité.
La révocation d’un mandat donné par procuration s’effectue dans les mêmes formes que celles requises
pour la désignation du mandataire. La révocation d’un mandataire pourra être adressée par courrier au
CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 et devra être reçue au plus tard
le 17 juin 2025. La révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en
envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la
Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et
domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur
établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC, Service
Assemblées, à l’adresse précitée.
Seules les notifications ou révocation de mandataire dûment signées et complétées pourront être prises
en compte.
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire
a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le
vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin,
l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui
transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro
heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en
considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
III - Questions écrites des actionnaires
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des
questions écrites doit les adresser à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social
de la Société, 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 juin 2025. Pour être prises en compte, les questions écrites
doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de ses actions.
IV - Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée
Générale seront disponibles au siège social de la société, 1-3, rue Alfred DE Vigny, FOURQUEUX,
78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, et, pour les
documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au plus tard le vingt et unième jour
précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 30 mai 2025, sur le site Internet de la Société à
l’adresse suivante : https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html.
Le Conseil d’administration |
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