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PRODWAYS GROUP
Société anonyme au capital de 25.875.262 euros
Siège social : 43 avenue des Trois Peuples – 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX
801 018 573 R.C.S. Versailles
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte des actionnaires aura lieu le 25
juin 2025 à 14h30 dans les locaux du LCL – 19 boulevard des Italiens - 75002 Paris, aux fins de délibérer sur l’ordre du
jour ci-dessous.
Ordre du jour
A caractère ordinaire
1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non
déductibles fiscalement
2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024
3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces
conventions – constat de l'absence de nouvelles conventions à approuver
5) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR
6) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY
7) Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération au I de l’article L.22-10-9 du Code
de commerce
8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA,
Directeur général
9) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN,
Directeur général délégué
10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration
11) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
12) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
13) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
14) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
A caractère extraordinaire
15) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre
du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas
échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription
17) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, et/ou des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
18) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une
offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
19) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées
20) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire
21) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre
aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes
d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation
22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription
au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité
d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail
23) Modification de l’article 15 des statuts afin d’assouplir les modalités de participation aux réunions du Conseil
d’administration, par voie de télécommunication, de consultation écrite ou de vote par correspondance
24) Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs
25) Pouvoirs pour les formalités
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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires,
nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de
l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. R.22-10-28 du Code de commerce,
au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée
par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration,
ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté
par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer
physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules
suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles
L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat
s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la
désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé
fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-
mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les
actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant
auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du
mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable
d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-
assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la
gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia - Service Assemblées Générales
– 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus
tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les
notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute
autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
3) voter par correspondance.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation
de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient
avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide
ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de
participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son
mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en
compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion
de cette Assemblée.
La Société devant être transférée sur Euronext Growth d’ici la date de l’Assemblée, elle n’est plus soumise à l’obligation
d’assurer une retransmission audiovisuelle en direct de l’assemblée générale.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à
la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société PRODWAYS GROUP et sur le site
internet de la société www.prodways-group.com (section Investisseurs, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur
simple demande adressée à Uptevia.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront
adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia - Service Assemblées
Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la
date de l’Assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia
- Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus
tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une
attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire
des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du
Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant
les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent
être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les
auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points
ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la société (www.prodways-
group.com) conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions
est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront
présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à
zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes
conditions que celles indiquées ci-dessus.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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