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EOLE HOLDINGS
Société par actions simplifiée au capital social de
29.246.440,30 euros
Siège social : 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris
983 687 427 RCS Paris
(la « Société Absorbante »)
ROI INDUSTRIAL ENGINEERING GMBH
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) de droit allemand
au capital de social de 25 500 euros
Siège social : Infanteriestr 11, 80797 à Munich (Allemagne)
Immatriculée au registre du commerce du tribunal d'instance de
Munich sous le 133113 HRB
(la « Société Absorbée »)
AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
PAR VOIE D'ABSORPTION
DE ROI INDUSTRIAL ENGINEERING PAR EOLE HOLDINGS
EN APPLICATION DE L’ARTICLE R.236-22 DU CODE DE COMMERCE
1. Registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par
l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale
- Le traité commun de fusion transfrontalière a été établi le 30 avril 2025, et déposé au
greffe du tribunal de commerce de Paris le 7 mai 2025 au nom de la société Eole
Holdings, Société Absorbante.
- Le traité commun de fusion transfrontalière fera également l’objet d’une publicité
auprès du greffe du tribunal d’instance de Munich, au nom de ROI Industrial
Engineering, Société Absorbée.
2. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion
transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du
montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes
Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la Société
Absorbante - qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière - continuera d'exister, tandis que la Société
Absorbée cessera d'exister sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La forme, la dénomination et le siège social de la Société Absorbante, resteront tels que décrits
ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L'objet social de la Société Absorbante,
restera également inchangé puisqu'il est conforme à la description de l'objet social de la Société
Absorbée et qu'il couvre les activités de la Société Absorbée.
3. Evaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société
Absorbante est prévue
- Montant total de l'actif au 31 décembre 2024 : 4.354.113,72 euros.
- Montant total du passif au 31décembre 2024 : 7.780,88 euros.
4. Rapport d’échange des droits sociaux des sociétés participantes
La Société Absorbante, détenant l’intégralité des titres de la Société Absorbée, et s’engageant à
les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion transfrontalière, en application de
l’article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital de
la Société Absorbante en rémunération de la fusion transfrontalière. De même, les apports
effectués par la Société Absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la
Société Absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange.
5. Montant prévu de la prime de fusion/ du mali de fusion
Néant.
6. Effet de la fusion transfrontalière
La fusion transfrontalière aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1
er
janvier 2025. La date
effective de la fusion transfrontalière du point de vue juridique correspondra à la date de la
réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion.
7. Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés
Les créanciers non obligataires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dont la
créance est antérieure à la publication du projet de traité de fusion, pourront s’opposer au projet
de fusion dans les conditions et les effets prévus par les articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code
de commerce applicables sur renvoi de l’article L. 236-31 du Code de commerce, et exiger des
garanties conformément à l’article L. 236-15 du Code de Commerce et § 314 (1) UmwG.
En France, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les
créanciers disposeront de trois mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter
de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière au BODACC. Le Code de
commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un
créancier, elle n'empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière.
Le président de la Société Absorbante a établi un rapport unique destiné aux associés et au salarié
de la Société Absorbante, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de
commerce. Ce rapport, précisant les conditions, modalités et conséquences de la fusion pour les
associés et le salarié de la Société Absorbante, a été mis à la disposition et communiqué par voie
électronique aux associés et au salarié au moins six semaines avant l’assemblée générale des
associés de la Société Absorbante approuvant la fusion transfrontalière.
En outre, il est précisé que la Société Absorbée n’a pas de salarié, la fusion transfrontalière
n'entraînera donc aucun transfert de salariés de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Les créanciers, les salariés et les associés des sociétés participantes pourront obtenir sans frais
des informations exhaustives sur les modalités d’exercice de leurs droits à l’adresse des sièges
sociaux respectifs des sociétés participantes.
8. Présentation des observations concernant le projet de fusion par les associés, les créanciers
et les salariés
Conformément à l’article L. 236-35 du Code de commerce, les associés, les créanciers et le
salarié des sociétés participantes pourront présenter leurs observations concernant le projet de
fusion transfrontalière, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des
associés de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion.
Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la Société Absorbante
située au 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.
La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l'article R. 236-22 du Code de
commerce.
9. Date du projet de fusion transfrontalière et date et lieu du dépôt pour les sociétés
immatriculées en France
- Date du projet commun de fusion transfrontalière : 30 avril 2025
- Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au Registre du Commerce et
des Sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 du Code de commerce : le 7
mai 2025 auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris.
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