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M&A HoldCo Breteuil
Société par actions simplifiée
Au capital de 29 838 695 euros
Siège social : 146 avenue de Breteuil, 75007 Paris
884 796 756 R.C.S Paris
AVIS RELATIF AU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
EN DATE DU 23 MAI 2025
Cet avis de fusion transfrontalière est établi conformément à l’article R. 236-22 du code de commerce.
1. Les Sociétés participant à la fusion transfrontalière sont (1) M&A HoldCo Breteuil, société par
actions simplifiée de droit français, au capital de 29 838 695 euros dont le siège social est 146
avenue de Breteuil, 75007 Paris (France), immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro
d’identification unique 884 796 756 (la « Société Absorbante ») et (2) SHOW Holding S.C.A.,
une société en commandite par actions, dont le siège social est situé 2 rue Edward Steichen, L-2540,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B232175 (la « Société Absorbée »).
2. La Société Absorbante a déposé le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, et
son numéro d’inscription est 884 796 756 R.C.S Paris. La Société Absorbée a déposé le projet de
fusion au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
son numéro d’inscription est B232175.
3. Dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion : sans objet, M&A
HoldCo Breteuil étant la Société Absorbante.
4. A titre indicatif et non limitatif l’actif à transmettre s’élèverait à 539.507.335,94 euros, le passif à
transmettre s’élèverait à 467.261.399,36 euros, l’actif net à transmettre s’élèverait à 72.245.936,58
euros.
5. Dès lors qu’à la date d’effet de la fusion transfrontalière la Société Absorbante détiendra la totalité
des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à
l’échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée
conformément à l’article L. 236-3 II 1° du code de commerce français et à l’article 1025-18 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi de 1915 ») qui
prévoit que l’article 1025-4 points 2°, 3°, 5° et 13°de la Loi de 1915 ne s’applique pas. En l’absence
de tout échange de titres et d’augmentation du capital de la Société Absorbante, et conformément à
l’article 132 (« Formalités simplifiées ») de la Directive 2017/1132, il n’y a pas lieu de déterminer
un rapport déchange ni de fixer le montant d’une soulte.
6. En l’absence d’échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société
Absorbée, il n’y aura pas d’émission d’actions de la Société Absorbante et aucune prime de fusion
ne sera émise.
7. Le projet de fusion, daté du 23 mai 2025, a été déposé pour la Société Absorbante le 23 mai 2025
au greffe du tribunal de commerce de Paris, 1 Quai de la Corse, 75198 Paris Cedex 04.
8. Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés, des associés.
- Pour la Société Absorbante. A compter de la publication du présent avis dans un support habilité
à recevoir des annonces légales et au BODACC, les créanciers non obligataires détenteurs de
créances nées antérieurement à la publication du projet de fusion transfrontalière peuvent
former opposition à cette fusion transfrontalière pendant un délai de trois (3) mois auprès du
greffe du Tribunal de commerce de Paris. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour
effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. L’adresse visée à l’article R.236-22 8° du
code de commerce est celle du siège social de la Société Absorbante indiquée ci-dessus.
- Les créanciers dont les créances sont nées antérieurement à la publication du projet commun
de fusion transfrontalière européenne et ne sont pas encore échues au moment de cette
publication et qui ne sont pas satisfaits des garanties offertes dans le projet commun de fusion
transfrontalière européenne, peuvent, après notification préalable à la société débitrice et dans
les trois (3) mois qui suivent la publication du projet commun de fusion transfrontalière
européenne au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, saisir le magistrat
présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a
son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé pour obtenir
des garanties adéquates, à la condition que ces créanciers puissent démontrer, de manière
crédible, que la fusion transfrontalière européenne compromet le recouvrement de leurs
créances et qu’ils n’ont pas obtenu des sociétés qui fusionnent des garanties satisfaisantes.
L’introduction d’une telle demande n’aura toutefois pas d’effet suspensif sur l’opération en
cours. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier, même si la créance
est à terme. L’adresse visée à l’article R.236-22 8° du code de commerce est celle du siège
social de la Société Absorbée indiquée ci-dessus. En outre, il est précisé que la Société
Absorbée n’a pas de salarié, la fusion transfrontalière n'entraînera donc aucun transfert de
salariés de la société absorbée à la Société Absorbante.
9. Avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel, ou à défaut les salariés eux-
mêmes, qu’ils peuvent présenter à la Société Absorbante des observations concernant le projet de
fusion. Les associés de la Société Absorbante et l’actionnaire unique de la Société Absorbée, les
créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les délégués du personnel ou, à
défaut, les salariés eux-mêmes de la Société Absorbante, et les délégués du personnel ou, à défaut,
les salariés eux-mêmes de la Société Absorbée sont informés qu’ils peuvent présenter à la Société
Absorbante, à l’adresse ci-dessus indiquée, leurs observations concernant le projet de fusion jusqu’à
cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la Société Absorbante appelée à
statuer le 8 juillet 2025 sur le projet de fusion. Un avis additionnel, établi conformément à l’article
L.236-35 du code commerce, a fait l’objet d’un dépôt distinct auprès du greffe du Tribunal de
commerce de Paris.
Le président
Pierre-Antoine CAPTON
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