AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (Article R. 236-22 du Code de commerce) ET 
AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL OU, A DEFAUT, LES SALARIES DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (Article L. 236-35 du Code de commerce)

Société absorbante : 

AGACHE

Société en commandite par actions de droit français

au capital de 9.482.412.088 €

Siège social : 41 avenue Montaigne, 75008 Paris

314 685 454 RCS Paris

(« AGACHE » ou la « Société Absorbante »)

Société absorbée : 

SOPHIZ

Société anonyme de droit luxembourgeois

au capital de 7.649.847 €

Siège social : 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg 

sous le numéro B41994

(« SOPHIZ » ou la « Société Absorbée »)

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 mai 2025, il a été établi un projet commun de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société SOPHIZ par AGACHE et dont les modalités sont les suivantes :

Registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre :

La Société Absorbante, immatriculée sous le numéro 314 685 454 RCS Paris, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris. 

La Société Absorbée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B41994, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Recueil Electronique des Sociétés et Associations (« RESA »).

Dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l’augmentation du capital des sociétés existantes : 

Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 20 du projet de fusion, SOPHIZ serait absorbée par AGACHE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et passif de la Société Absorbée seraient transférés à la Société Absorbante.

Evaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue : 

Sur la base du bilan de référence estimé de la Société Absorbée au 31 octobre 2025, les montants estimés d’actif et de passif apportés par la Société Absorbée s’élèveraient respectivement à 43.723.505 euros et 0 euro. En conséquence, le montant de l’actif net estimé apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élèverait à 43.723.505 euros. 

Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : 

La Société Absorbante détenant et s’engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu’à la date de réalisation de la fusion, il n’y a pas lieu d’établir un rapport d’échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée. Il ne serait procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.

Montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : 

Etant donné que la fusion ne donnerait lieu à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, aucune prime de fusion ne serait constatée.

L’opération fait apparaître un boni de fusion d’un montant provisoire estimé de 35.906.210 euros.

Les valeurs définitives de l’actif et du passif apportés par la Société Absorbée et, par conséquent, de l’actif net et du boni de fusion en résultant seraient ajustées sur la base de la situation comptable définitive de la Société Absorbée à la date d’effet de la fusion. Cette situation comptable définitive serait établie par le gérant de la Société Absorbante.

Date du projet de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au 2^ème alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce :

Le projet de traité de fusion en date du 27 mai 2025 a été déposé le 28 mai 2025 au Greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris pour la Société Absorbante, et le 30 mai 2025 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour la Société Absorbée.

Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : 

Conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers des parties dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trois mois à compter de la dernière des publications du projet de fusion ou de l’avis aux parties prenantes requises en France.

Compte tenu du fait que la Société Absorbante détient l’intégralité du capital de la Société Absorbée, il n’y a pas lieu de prévoir que les actionnaires de la Société Absorbée ayant voté contre le projet de fusion bénéficient du droit de céder leurs actions.

Conformément à l'article 1025-11 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les créanciers de la Société Absorbée dont les créances sont nées antérieurement à la publication du projet de fusion au RESA et ne sont pas encore échues au moment de cette publication et qui ne sont pas satisfaits des garanties offertes dans le projet de fusion, peuvent, après notification préalable à la Société Absorbée débitrice et dans les trois mois qui suivent la publication du projet de fusion au RESA, saisir le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement au Grand-Duché de Luxembourg, dans le ressort duquel la Société Absorbée débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé pour obtenir des garanties adéquates, à la condition que ces créanciers puissent démontrer, de manière crédible, que la fusion compromet le recouvrement de leurs créances et qu’ils n’ont pas obtenu des parties des garanties satisfaisantes. L’introduction d’une telle demande n’aura toutefois pas d’effet suspensif sur l’opération en cours. La Société Absorbée débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier, même si la créance n’est pas échue.

L’information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, salariés et actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et, s’agissant de la Société Absorbée, également par email à l’adresse : sophiz@sfc.lu .

Avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu’ils peuvent présenter à la société, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion :

Conformément à l’article L. 236-35 du Code de commerce, les associés, les créanciers et les salariés des sociétés participantes pourront présenter leurs observations concernant le projet de fusion transfrontalière, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des associés de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion. Ces observations pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social de la Société Absorbante située 41 avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

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