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Journal Spécial des Sociétés
Les bonnes pratiques en matière d’acquisition d’une cible détenant des actifs immobiliers
Publié le 01/06/2020


Lors d’un projet d’acquisition, l’approche de valorisation classique de la cible (une société ou un groupe de sociétés) consiste généralement à déterminer sa valeur d’entreprise par la méthode du multiple d’un agrégat comptable comme l’excédent brut d’exploitation et/ou par l’actualisation de ses flux de trésorerie futurs (méthode DCF) puis à retrancher son endettement financier net.

Lorsque la cible est propriétaire des bâtiments qu’elle occupe, une telle évaluation ne permet pas :

- d’apprécier sa performance financière par comparaison avec celle de sociétés à l’activité comparable mais ne détenant pas leurs bâtiments, ce qui perturbe la mise en œuvre de la méthode d’évaluation par les multiples ;

- de cerner précisément la contribution de l’immobilier à la valeur totale de la cible.

À titre d’exemple, les bâtiments concernés peuvent être situés en centre-ville et avoir profité de l’essor du marché immobilier local pour gagner beaucoup de valeur. À l’inverse, la contribution des bâtiments à la valeur de la cible ne prendra pas en compte, le cas échéant, leur état général vieillissant.

Pour résoudre ces difficultés liées à l’absence de distinction entre l’exploitation commerciale avec ou sans propriété immobilière, il est pertinent :

- de calculer un loyer de marché théorique pour la cible et de procéder à son évaluation comme si elle était locataire de ses bâtiments ;

- d’apprécier la valeur de l’immobilier séparément.

Il est alors recommandé d’être accompagné par un expert immobilier :

- indépendant de toute activité de financement ou de commercialisation ;

- respectant les préconisations internationales de la RICS, en particulier sur le plan de la déontologie et des normes professionnelles ;

- maîtrisant toutes les techniques d’évaluation selon la Charte de l’expertise (méthodes par comparaison, capitalisation, DCF en particulier) ;

- ayant une connaissance concrète des actifs (bureaux, commerces, sites industriels, entrepôts, centres logistiques…) détenus par la société évaluée.

L’expert immobilier procède à une analyse objective et indépendante des biens immobiliers, ainsi que des marchés dans lesquels ils se trouvent et s’appuient sur des bases de données offrant un accès aux références de transactions qui sont indispensables pour la bonne justification des valeurs locatives et vénales. La mise en œuvre de plusieurs méthodes d’évaluations concordantes permet d’aboutir à la valeur recherchée.

Bien cerner la valeur des actifs immobiliers de la cible permettra de faciliter la transaction. L’acquéreur pourra ainsi envisager des opérations facilitant et optimisant le financement de son acquisition, par exemple :

- une opération de cession-bail (« sales & lease back ») réalisée auprès d’un établissement de crédit spécialisé ;

- une structuration de l’acquisition avec la création d’une société civile immobilière (SCI) qui achètera les actifs immobiliers. Une telle société pourra certainement obtenir des conditions de financement privilégiées par rapport au financement de l’acquisition de la cible dans son ensemble. Son actionnariat pourra aussi être différent de celui de l’acquéreur.



Éric Delépine, expert immobilier MRICS, directeur général de CEI

Pierre-Jean Gaudel, associé Colibry Advisory


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